特别提示

　一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为13.51元/股。

　二、本次募集配套资金新增股份数量为67,357,512股，本次发行后公司股份数量为1,480,406,272股。

　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年10月9日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

　四、本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年10月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　声明和承诺

　一、公司及董事会全体成员保证上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计报告真实、完整。

　三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　六、投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　七、公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　肖 奋 肖 勇 HU YUPING

　谢玉平 刘 宁 周玉华

　宁清华

　深圳市奋达科技股份有限公司

　2017年10月17日

　释 义

　在本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、发行人基本情况

　1、中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司

　2、英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd

　3、股票上市地点：深圳证券交易所

　4、证券代码：002681

　5、证券简称：奋达科技

　6、成立日期：1993年4月14日

　7、注册地址和办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

　8、法定代表人：肖奋

　9、注册资本：1,413,048,760元

　10、统一社会信用代码：91440300619290232U

　11、邮政编码：518108

　12、联系电话：0755-27353923

　13、传真：0755-27486663

　14、董事会秘书：谢玉平

　15、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）。

　二、本次交易方案概述

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

　■

　（二）发行股份募集配套资金

　本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。

　■

　第二节 本次发行的基本情况

　本次交易涉及向富诚达原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　其中，向富诚达原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

　一、本次发行履行的相关程序

　1、2017年3月28日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　2、2017年3月28日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。

　3、2017年3月28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。

　4、2017年3月28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。

　5、2017年3月28日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

　6、2017年4月20日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　7、2017年4月20日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。

　8、2017年4月20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

　9、2017年5月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　10、2017年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），本次交易获中国证监会核准。

　二、本次发行股份的具体情况

　（一）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。

　（二）发行股票的种类和面值

　上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　（三）发行股份上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　（四）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年9月12日。

　本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为12.64元/股，不低于定价基准日（2017年9月12日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.51元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行价格为13.51元/股，与发行底价12.64元/股的比率为106.88%。

　上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

　（五）发行数量

　依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过10名特定投资者非公开发行的募集不超过91,000.00万元，根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）67,357,512股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，募集资金总额为909,999,987.12元，具体情况如下表所示：

　■

　（六）发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　（七）发行股份的锁定期

　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（八）本次发行的实施、验资情况

　1、询价对象及认购邀请书的发放

　发行人及独立财务顾问（主承销商）于2017年9月11日，以电子邮件的方式向106名符合条件的投资者发送了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述106名投资者中包括：奋达科技可联系到的前20名股东；基金公司22名；证券公司13名；保险机构9名；已提交认购意向书的投资者42名。

　2、本次发行询价及认购的情况

　2017年9月15日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到6家投资者回复的《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金1,000万元整（证券投资基金管理公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。

　总共6家投资者的申购报价情况如下：

　■

　3、发行定价与配售情况

　发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。

　发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.51元/股，此价格对应的有效认购金额为95,080万元。按照价格优先的原则，金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司全额获配，建信基金管理有限责任公司部分获配。

　本次发行最终配售结果如下：

　■

　4、募集配套资金的验资情况

　2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2017]0100号《验资报告》，经审验，截至2017年9月20日，中信建投已收到本次发行股票认购资金共人民币909,999,987.12元，上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户。

　2017年9月22日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2017]0101号《验资报告》，经审验，截至2017年9月21日止，奋达科技已发行人民币普通股67,357,512股，募集资金总额为人民币909,999,987.12元，扣除与发行有关的费用人民币27,025,000.00元，实际募集资金净额882,974,987.12元，其中新增注册资本（股本）人民币67,357,512.00元，资本公积人民币815,617,475.12元，变更后的累计注册资本（股本）人民币1,480,406,272.00元。

　（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况

　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　（十）股份登记情况

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017 年10月9日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2017 年10月9日受理奋达科技非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为67,357,512股（其中限售流通股数量为67,357,512股），非公开发行后公司股份数量为1,480,406,272股。

　三、本次发行的发行对象情况

　（一）发行对象及其基本情况

　1、发行对象基本情况

　（1）金鹰基金管理有限公司

　■

　（2）金元顺安基金管理有限公司

　■

　（3）太平资产管理有限公司

　■

　（4）广州市玄元投资管理有限公司

　■

　（5）建信基金管理有限责任公司

　■

　本次发行配售对象广州市玄元投资管理有限公司管理的私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人的登记以及私募基金的备案。

　本次发行配售对象太平资产管理有限公司属于保险资产管理公司，其参与认购的产品已按照相关法律、法规及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行备案。

　本次发行配售对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。

　太平资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

　本次发行的认购对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》相关规定提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合相关要求。

　经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议。

　2、发行对象的获配产品或认购资金来源情况

　■

　本次发行对象金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司就认购本次非公开发行股票的资金来源事宜，承诺如下：“本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　独立财务顾问（主承销商）对上述发行对象及出资方进行了核查，确认本次非公开发行认购对象及出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记和备案程序。

　（二） 认购数量及限售安排

　■

　（三）与公司的关联关系

　本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、本次发行的相关机构情况

　（一）独立财务顾问

　■

　（二）法律顾问

　■

　（三）审计机构

　■

　（四）资产评估机构

　■

　五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

　独立财务顾问认为：

　奋达科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，奋达科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为奋达科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐奋达科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　六、法律顾问结论性意见

　法律顾问认为：

　1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。

　3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，奋达科技合法拥有标的资产的所有权，奋达科技新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效。奋达科技本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合中国证监会证监许可[2017]1372号《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复内容。

　4、《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。

　5、奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

　6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

　第三节 新增股份的上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年10月9日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为67,357,512股（其中限售流通股数量为67,357,512股），非公开发行后公司股份数量为1,480,406,272股。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：奋达科技

　证券代码：002681

　上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份的上市时间

　本次发行股份上市日为2017年10月19日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　本次交易合计向金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司发行67,357,512股，新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：

　■

　第四节 股份变动情况及影响

　一、本次发行前后的股本结构变动情况

　（一）本次募集配套资金发行前公司前10名股东情况

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月29日书面确认受理了奋达科技的本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记申请材料，发行股份购买资产部分的股份已于2017年9月7日上市。截至2017年9月7日，公司总股本为1,413,048,760股，公司前十大股东情况如下：

　■

　（二）本次募集配套资金发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　■

　本次交易完成后，肖奋将持有上市公司37.50%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对股本结构的影响

　本次新增股份登记前，公司的总股本为1,413,048,760股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为67,357,512股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,480,406,272股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业，主要从事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措。本次收购富诚达系公司践行消费电子垂直整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品。本次交易完成后，富诚达将成为奋达科技全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

　（四）本次发行对公司治理的影响

　本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

　（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　本次发行完成后，肖奋先生仍为公司控股股东、实际控制人。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

　（六）本次发行对高管人员结构的影响

　在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，奋达科技的董事、监事、高级管理人员未发生更换。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　（八）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

　公司股本总额超过4亿股，本次发行完成后，社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　本次募集配套资金新增股份发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

　第五节 独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见

　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　受奋达科技委托，中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信建投证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信建投证券指定伍春雷、彭欢、徐洋三人作为奋达科技本次交易的财务顾问主办人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对奋达科技的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就奋达科技与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。

　二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　经核查，独立财务顾问认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐奋达科技本次本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

　2、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》；

　4、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

　7、《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　8、中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号）。

　9、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》

　10、中伦律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

　二、查阅地点

　1、深圳市奋达科技股份有限公司

　地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

　电话：0755-27353923

　传真：0755-27486663

　联系人：谢玉平、周桂清

　2、中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　电话：010-85156358

　传真：010-65608450

　联系人：伍春雷

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

　发行人：深圳市奋达科技股份有限公司

　2017年10月17日

　独立财务顾问

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　二〇一七年十月