股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-063

　中航飞机股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　■

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年9月12日以电子邮件方式发出，会议于2017年9月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　同意公司继续利用闲置的10亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2017年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　二、批准《关于调整2017年度自筹资金固定资产投资计划的议案》

　同意将2017年自筹资金固定资产项目投资金额由31,084万元调整为38,173万元，其中：新建项目24,423万元，修理项目13,750万元。

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　三、批准《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　四、批准《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　五、批准《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　六、批准《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　七、批准《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　八、批准《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　九、批准《关于修订〈内幕信息知情人登记管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《内幕信息知情人登记管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十、批准《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十一、批准《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十二、批准《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十三、批准《关于修订〈投资者关系管理工作细则〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《投资者关系管理工作细则》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十四、批准《关于修订〈接待与推广管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《接待与推广管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十五、批准《关于修订〈证券投资管理办法〉的议案》

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　（修订后的《证券投资管理办法》详见巨潮资讯网站上刊登）

　十六、批准《关于变更证券事务代表的议案》

　根据董事长刘选民先生的提名，同意聘任潘燕女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　十七、备查文件

　（一）第七届董事会第十一次会议决议

　（二）独立董事独立意见

　附件：潘燕女士基本情况

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年九月十九日

　附件

　潘燕女士基本情况

　潘燕，女，1970年2月出生，汉族，中共党员，1988年7月参加工作。中共中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学本科学历，高级经济师。历任公司证券部副部长，证券办公室副主任，证券事务代表，证券法律部高级业务经理，证券与资本管理部证券分析技术员。

　截止目前，潘燕女士未持有公司股票。潘燕女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。潘燕女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等要求的任职资格。

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-064

　中航飞机股份有限公司

　关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　■

　2017年9月15日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第十一次会议审议批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续利用闲置的10亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费38,934,810.56元，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

　单位：元

　■

　二、募集资金使用情况

　截至2017年8月31日，公司累计使用募集资金141,174.84万元。2017年9月-2018年2月拟使用募集资金53,841万元，如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2016年6月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。

　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　根据募集资金投资项目建设计划，有10亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的10亿元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

　闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用1,370万元。

　飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。

　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　六、独立董事独立意见

　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置的10亿元募集资金补充流动资金。

　七、监事会意见

　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金 10亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的10亿元募集资金补充流动资金。

　八、保荐机构意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司发表如下意见：

　中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经中航飞机第七届董事会第十一次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，该事项已履行了必要的法律程序。

　上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关。因此我们认为中航飞机此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　本保荐机构对于中航飞机此次将10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　九、备查文件：

　（一）第七届董事会第十一次会议决议；

　（二）第七届监事会第五次会议决议；

　（三）独立董事独立意见；

　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年九月十九日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-065

　中航飞机股份有限公司

　关于公司证券事务代表辞职的公告

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　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月15日收到证券事务代表王平新先生的书面辞职报告。王平新先生因工作内容调整，申请辞去公司证券事务代表职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王平新先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞职后，王平新先生将继续担任公司证券与资本管理部部长职务。截止目前，王平新先生未持有公司股份。

　王平新先生在任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对王平新先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年九月十九日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-066

　中航飞机股份有限公司

　关于聘任公司证券事务代表的公告

　■

　2017年9月15日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议批准《关于变更证券事务代表的议案》，决定聘任潘燕女士为公司证券事务代表，任期与公司第七届董事会任期一致，具体情况详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十一次会议决议公告》。

　本次聘任的公司证券事务代表潘燕女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　证券事务代表潘燕女士联系方式如下：

　电话号码：029-86847070

　传真号码：029-86846031

　电子邮箱：panyan@xac.com.cn

　通信地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮编：710089

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年九月十九日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-067

　中航飞机股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　■

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2017年9月12日以电子邮件方式发出，会议于2017年9月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金 10亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的10亿元募集资金补充流动资金。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2017年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　中航飞机股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年九月十九日