本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●国际金融报报道了标题为“天鹅股份净利猛降134% 缘何业绩变脸如此快”文章，并被多家媒体转载。文中对销售净利率、公司基本面、资产重组等事项提出了质疑。

　一、 媒体报道简述

　2017年9月18日，国际金融报报道了标题为“天鹅股份净利猛降134% 缘何业绩变脸如此快”文章，并被多家媒体转载。文中对销售净利率、公司基本面、资产重组等事项提出了质疑。

　二、 澄清声明

　对于上述报道所关注内容，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）进行了认真核实，现澄清如下：

　（一）报道称“2012年至2017年年中的销售净利率分别为10.15%、9.10%、9.05%、10.55%、11.18%、-3.35%。天鹅股份2017年年中销售毛利率(33.67%)高于行业均值(21.01%)和行业中值(26.99%)，但是销售净利率(-3.35%)却低于行业均值(6.9%)和行业中值(8.29%)。对此，有质疑称，天鹅股份的销售净利率之所以会出现这种反常现象，是否因它在上市之前为了做高净利润而在2016年之前操纵了费用的确认？是否在上市前为了粉饰业绩递延确认了费用？”

　澄清：公司2012年-2017年上半年毛利率变化不大，分别为36.97%、34.58%、33.04%、38.50%、37.35%、33.67%，公司每年各项费用均正常，不存在操作费用确认，递延确认费用的情形。但是由于受行业环境影响以及季节性特点，公司销售收入下降，毛利额减少， 2017年上半年净利润为亏损。具体数据详见公司披露的定期报告。

　（二）报道称“天鹅股份这几年的盈利能力，从2012年至2016年，该公司持续盈利，每年的净利润分别为1.26亿、1.42亿、1.04亿、1.18亿以及7702.7万元。目前天鹅股份的净利率、总资产净利率和权益净利率分别为-3.35%，-0.32%和-0.41%，公司基本面发生了“翻天覆地”的变化。”

　澄清：自2011 年国家实施临时收储政策以来，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增加。但2014 年国家取消临时收储政策，棉花加工企业经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性。2012年-2016年，公司归属于上市公司股东净利润分别为4,813.63万元、4,903.79万元、4,802.73万元、3,992.41万元、2,814.08万元。

　虽然2017年国内棉花种植面积有所增加，但由于棉花加工厂经济效益未明显改善，对技术改造的积极性不高，棉机市场低迷未得到较大改观。同时受行业季节性以及产品价格下降等因素的影响，公司2017年半年度收入下降、毛利额减少，公司净利润为亏损，公司2017年半年度净利率、总资产净利率和权益净利率与往年相比有较大变动。

　（三）报道称“资产重组的诱惑：天鹅股份自从上市以来，已经停牌多次。天鹅股份最新一次停牌是因为正在筹划重大事项，可能构成重大资产重组。有业内人士分析，天鹅股份2017年上半年刚刚亏损，就立即进行资产重组，其背后动机令人怀疑。”

　澄清：公司因筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2017年8月28日停牌。并根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）于停牌十个交易日内确定构成重大资产重组，于2017年9月11日转入重大资产重组停牌程序，并于停牌期间每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。具体内容详见《公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-028）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-029）、《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030）、《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032）。

　本次停牌系公司自上市以来的首次停牌，公司重大资产重组进展情况敬请关注公司后续公告。

　三、 重要提示

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　2017年9月18日