证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2017－54

　云南罗平锌电股份有限公司

　第六届董事会第十八次（临时）

　会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开基本情况

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次（临时）会议于2017年8月25日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2017年8月30日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2017年8月30日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》

　具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股公司的公告》。

　经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　三、备查文件

　1、《出资协议书》。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月30日　

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017—55

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于对外投资设立参股公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。公司拟与上海锐镐有色金属股份有限公司（以下简称“上海锐镐”）、自然人李准三方共同出资1,000万元人民币设立云南鑫连鑫供应链管理有限责任公司（以下简称“鑫连鑫”、“参股公司”或“合资公司”，最终名称以工商登记为准）。其中，公司出资350万元人民币，占鑫连鑫注册资本的35%、上海锐镐出资370万元人民币，占鑫连鑫注册资本的37%、李准出资280万元人民币，占鑫连鑫注册资本的28%。

　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大重大事项决策制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、交易对手方基本情况

　（一）上海锐镐有色金属股份有限公司

　类型：股份有限公司（非上市）

　住所：上海市宝山区真陈路1000号6楼F座22室

　法定代表人：许新富

　注册资本：人民币3000万元整

　成立日期：2009年11月4日

　营业期限：2009年11月4日至2019年11月3日

　统一社会信用代码：91310000697202349J

　经营范围：有色金属、金属材料及制品、贵金属、铁矿砂、铁矿石、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、机电设备、电线电缆、船舶配件及材料、实验室设备、灯具、布艺制品批兼零；从事货物及技术的进出口业务。

　股权结构：

　■

　上海锐镐与本公司不存在关联关系。

　（二）自然人李准

　身份证号：430381********7798

　住址：湖南省湘乡市金薮乡金薮村淡家冲村民组

　李准先生与本公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　名称：云南鑫连鑫供应链管理有限责任公司（名称以工商部门核定的为准）

　类型：有限责任公司

　注册资本：1,000万元（人民币）

　拟定经营范围：供应链管理、电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、锌合金产品的生产和销售、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气销售。

　（以上经营范围暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。

　四、对外投资合资协议的主要内容

　（一）出资方式及持股比例

　公司（即甲方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币叁佰伍拾万元整（￥3,500,000.00），占鑫连鑫注册资本的35%。

　上海锐镐（即乙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币叁佰柒拾万元整（￥3,700,000.00），占鑫连鑫注册资本的37%。

　李准（即丙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰佰捌拾万元整（￥2,800,000.00），占鑫连鑫注册资本的28%。

　合资各方约定：合资公司注册资本1,000万元分三期缴足。首期出资300万元在合资公司成立之日起5个工作日内到位，出资各方应在指定期限内按出资比例足额缴付至合资公司指定的银行账户；第二期出资300万元在合资公司建设工作启动时到位，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项；第三期出资400万元由合资公司根据建设工作进展情况而提前10个工作日书面通知各出资方，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项。

　（二）公司成立后的组织机构、经营及管理

　合资公司成立后，设立股东会，股东会由三位股东组成。合资公司董事会由3名董事组成，甲方推荐1名，乙方推荐1名、丙方推荐1名, 经股东会选举产生。法定代表人由董事长担任。董事任期三年，可连选连任。合资公司董事长由乙方推荐的董事人选担任。

　合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐并经股东会选举产生。监事任期三年，可连选连任。合资公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。股东会、董事会、监事会职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。

　公司总经理由董事会聘任，首任总经理由乙方推荐的人选担任。常务副总经理由甲方推荐的人选担任。

　公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以各方共同制订的章程为准。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　本次对外投资，将有效整合各方的优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局。

　2、存在的风险

　本次对外投资设立参股公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十八次（临时）会议决议；

　2、《出资协议书》。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月30日