证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-084

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　第七届董事会2017年第十六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第十六次临时会议的会议通知于2017年8月28日以电子邮件的方式发出。2017年8月30日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　（一）审议并通过《关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的议案》。

　本议案涉及公司控股子公司与关联方深圳证券时报社有限公司控股子公司之间的出租房产暨关联交易事项。公司董事会对本议案进行表决时，不存在应回避表决的关联董事。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　同意公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司向深圳怀新企业投资顾问股份有限公司出租其位于深圳市福田区中银花园的部分房产。

　本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-085）。

　（二）审议并通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（三）审议并通过《关于修订〈预算管理制度〉的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年八月三十日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-085

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易情况概述

　（一）交易基本情况

　为提高资产使用效率，增加收入，根据房产实际使用情况及便于业务合作的需要，公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新公司”）于2017年8月30日在广东省深圳市签订《房屋租赁合同》，时报传媒将深圳市福田区中银花园A栋17Ca、Cb、D、E房产出租给怀新公司办公使用，出租面积共计789.56平方米，租赁期限3年（自2017年6月26日至2020年6月25日），月租金为86,851.60元，合同总金额为312.67万元。

　（二）交易各方关联关系

　怀新公司是深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）的控股子公司，因本公司原董事朱伟军（已于2017年1月4日辞去公司董事职务）为证券时报社的副社长，并担任怀新公司的董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项和10.1.6条第（二）项的规定，怀新公司为公司及时报传媒的关联方，本次交易构成了公司与关联方之间的关联交易。

　本公司自2017年2月21日履行信息披露义务后，除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易和本次交易外，本公司及时报传媒与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易主要情况如下：

　1、2017年3月，时报传媒与深圳华闻在线网络有限公司续签《创业板公司网络服务协议》，委托华闻在线在证券时报网（www.stcn.com）上编辑、制作、发布、维护有关创业板公司客户的发行、上市公告书、其他公告、定期报告、临时报告、网上路演等相关业务。委托期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止，委托期限内时报传媒支付的费用累计不得超过1,300.00万元。

　2、2017年3月，时报传媒与怀新公司续签《合作协议》，为其代理上市公司和金融机构的舆情管理、价值传播等业务，授权期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。授权期限内，怀新公司累计支付的服务费用累计不得超过500.00万元。

　3、2017年3月，时报传媒与怀新公司续签《舆情技术服务合同》，使用怀新公司提供的舆情技术平台，并请其提供基于微信的中上联微官网服务平台及中上联APP数据支持服务，搭建A股上市公司董监高媒体报道数据库。协议期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止，协议约定时报传媒支付的金额为200.00万元。

　4、2017年5月，时报传媒与《中国基金报》社有限公司、中朴资产管理有限公司、广州惠富投资有限公司、深圳市新财富多媒体经营有限公司、上海钧正益颢企业管理中心（有限合伙）和深圳市前海得彼投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《增资协议书》，时报传媒以现金方式对深圳益正金融服务有限公司增资1,800.00万元。

　5、2017年8月，时报传媒与证券时报社续签《产品综合服务合作协议》，代理经营证券时报社及其控股子公司相关产品的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作等业务。协议期限自2017年5月1日起至 2018年4月30日止，时报传媒收取的代理费用等各方结算金额合计不超过800.00万元。

　综上，本公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的上述关联交易累计金额不超过4,600.00万元，再加上本次交易金额312.67万元，则本公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过4,912.67万元，占本公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.52%。本公司及时报传媒在连续十二个月内与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过7,002.67万元，占本公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.74%。

　（三）公司董事会审议表决情况

　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会批准。

　公司于2017年8月30日召开的第七届董事会2017年第十六次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司时报传媒向怀新公司出租其位于深圳市福田区中银花园的部分房产。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　（四）是否构成重大资产重组

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　二、交易对方暨关联方基本情况

　（一）怀新公司简介

　名称：深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

　住所：深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位

　企业类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：温子健

　注册资本：10,000.00万元

　统一社会信用代码：91440300279266403A

　经营范围：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。

　怀新公司成立于1996年8月30日，目前证券时报社持有70%股权，时报传媒持有30%股权。证券时报社的实际控制人为人民日报社。

　（二）怀新公司历史沿革

　怀新公司于1996年8月30日由证券时报社、深圳市飞远报业发行有限公司（以下简称“飞远报业”）共同出资设立，成立时注册资本为人民币100万元，其中证券时报社出资80万元，持股比例为80%；飞远报业持股比例为20%。

　1998年7月28日，怀新公司增资900万元，增资后注册资本变更为1000万元。其中：深圳市镝润实业发展有限公司增资100万元，持股比例为10%；珠海市中富工业集团公司增资100万元，持股比例为10%；沈阳机床股份有限公司增资50万元，持股比例为5%；证券时报社工会增资200万元，持股比例为20%；牡丹江石化集团股份有限公司（2000年3月更名为“黑龙江圣方科技股份有限公司”）增资50万元，持股比例为5%；证券时报社增资100万元，持股比例为18%；许昌永达实业（集团）有限公司增资150万元，持股比例为15%；深圳市赛格达声投资发展有限公司增资150万元，持股比例为15%；飞远报业所持怀新公司股权被稀释至2%。

　2001年7月，许昌永达实业（集团）有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给深圳市大衍贸易有限公司。

　2002年7月，深圳市赛格达声投资发展有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司，深圳市大衍贸易发展有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给海南重信财务顾问有限公司。

　2003年9月，海南重信财务顾问有限公司将其持有的怀新公司5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。

　2005年3月，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其持有的怀新公司20%股权转让给证券时报社；根据《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》（2004龙执字第161-3号），将海南重信财务顾问有限公司持有的怀新公司10%股权过户给海南天圻农业开发有限公司。

　2005年11月，深圳市中海润投资管理有限公司向怀新公司增资250万元，怀新公司注册资本变更为1,250万元。其中：证券时报社持股比例为30.4%、飞远报业持股比例为1.6%、深圳市镝润实业发展有限公司持股比例为8%、珠海市中富工业集团公司持股比例为8%、沈阳机床股份有限公司持股比例为4%、证券时报社工会持股比例为16%、黑龙江圣方科技股份有限公司持股比例为4%、海南天圻农业开发有限公司持股比例为8%，深圳市中海润投资管理有限公司持股比例为20%。

　2005年11月，沈阳机床股份有限公司将其持有的怀新公司4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。

　2006年3月，海南天圻农业开发有限公司将其持有的怀新公司8%股权转让给证券时报社。

　2008年7月，深圳市镝润实业发展有限公司将其持有的怀新公司8%股权转让给时报传媒，珠海市中富工业集团公司将其持有的怀新公司8%股权转让给时报传媒，深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司14%股权转让给时报传媒。

　2008年12月，飞远报业将其持有的怀新公司1.6%股权转让给证券时报社。

　2009年2月，深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司10%股权转让给证券时报社。

　2012年10月，新华联不动产股份有限公司（“黑龙江圣方科技股份有限公司”于2011年5月16日更名为“新华联不动产股份有限公司”）将其持有的怀新公司4%股权转让给证券时报社。

　2013年10月，证券时报社工会将其持有的怀新公司16%股权转让给证券时报社。至此，怀新公司股东为证券时报社、时报传媒。与此同时，证券时报社、时报传媒向怀新公司同比例增资合计1,750万元，怀新公司注册资本变更为3,000万元。其中：证券时报社增资1,255万元，合计出资2,100万元，持股比例为70%；时报传媒增资525万元，合计出资900万元，持股比例为30%。

　2014年11月，怀新公司整体变更为股份有限公司，更名为“深圳怀新企业投资顾问股份有限公司”。

　2015年3月，证券时报社、时报传媒向怀新公司同比例增资合计7,000万元，怀新公司注册资本变更为10,000万元。其中，证券时报社增资4,900万元，合计出资7,000万元，持股比例仍为70%；时报传媒增资2,100万元，合计出资3,000万元，持股比例仍为30%。

　截至目前，怀新公司的股东结构未发生变化。

　（三）怀新公司主要业务近三年发展状况

　怀新公司于1999年获得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格许可，是首批取得这一资质的专业咨询公司之一，现为中国证券业协会会员单位。

　怀新公司自成立以来，执着于企业价值，逐步成长为资本市场富有竞争力与品牌影响力的投资顾问公司。怀新公司业务领域涉及投资价值分析报告、股权激励与市值管理、独立财务顾问报告、IPO咨询、企业改制、上市辅导、兼并收购等财务顾问专业服务以及投资顾问等证券投资咨询业务。

　怀新公司于2014年进行了股份制改造，业务范围从单纯的金融信息服务，转为以资产管理为基础的综合金融服务。其全资子公司深圳市怀真资产管理有限公司，取得了私募投资基金管理人资格，开展资产管理业务。2016年，怀新公司成立了四川、北京分公司，打造了一支市场化的销售、服务队伍。

　（四）怀新公司主要财务数据

　截至2016年12月31日，怀新公司经审计的合并财务数据如下：资产总额为22,567.82万元，负债总额为7,635.54万元，归属于母公司所有者权益为14,635.39万元，2016年1-12月实现营业收入7,548.38万元，营业总成本为6,284.62万元，营业利润为1,475.35万元，归属于母公司股东的净利润1,036.57万元。

　截至2017年6月30日，怀新公司未经审计的合并财务数据如下：资产总额为21,140.65万元，负债总额为6,608.65万元，归属于母公司所有者权益为14,234.21万元，2017年1-6月实现营业收入7,934.70万元，营业总成本为7,614.44万元，营业利润为3,805.80万元，归属于母公司所有者的净利润2,808.77万元。

　（五）怀新公司与本公司的关联关系

　因本公司原董事朱伟军（已于2017年1月4日辞去公司董事职务）为怀新公司控股股东证券时报社的副社长，并担任怀新公司的董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项和10.1.6条第（二）项的规定，怀新公司与本公司存在关联关系。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次签订的合同约定房屋租金为每月110元/平方米，房屋租金是根据深圳政府房屋租赁指导价格，同时调研市场实际价格后，协商约定的综合定价。

　四、交易协议的主要内容

　时报传媒与怀新公司于2017年8月30日在广东省深圳市签订的《房屋租赁合同》的主要内容如下：

　（一）时报传媒将位于深圳市福田区中银花园办公楼A栋的17Ca、Cb、D、E的房屋出租给怀新公司使用，租赁房屋出租面积共计789.56平方米。

　（二）租赁房屋的单位租金按房屋出租面积每平方米每月110元（大写：壹佰壹拾元）计算，月租金总额为86,851.60元（大写：捌万陆仟捌佰伍拾壹元陆角）。

　（三）怀新公司应于每月20日前向时报传媒交付租金，时报传媒收取租金时，应向怀新公司开具税务发票。

　（四）怀新公司租用租赁房屋的期限自2017年6月26日起至2020年6月25日止。

　前款约定之期限不得超过批准的土地使用年限，且不得超过20年，超出部分无效。

　（五）租赁房屋用途：办公。

　本合同租赁房屋的用途应与房地产权利证书的使用用途保持一致，未经有关部门批准禁止擅自改变用途。

　（六）租赁期间，怀新公司可将租赁房屋全部或部分转租予他人，并到房屋租赁主管机关办理登记备案手续。但转租期限不得超过本合同约定之租赁期限。

　（七）本合同约定的各项条款，时报传媒、怀新公司双方均须自觉履行，如有一方违约，按合同约定承担相应违约责任。

　（八）本合同自签订之时起生效。

　时报传媒、怀新公司双方应自签订本合同之日起三十日内到房屋租赁主管机关办理房屋租赁登记备案手续。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易目的

　本次交易可提高时报传媒的资产使用效率，增加业务收入。

　（二）交易对上市公司的影响

　本次关联交易符合公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。

　六、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告日，公司及时报传媒与怀新公司发生的各类关联交易的总金额为1,812.67万元（包括本次关联交易）。

　七、独立董事独立意见

　公司全体独立董事就本次出租房产暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　（三）本次关联交易有利于提高资产使用效率，增加收入，便于业务合作的需要，符合公司及全体股东的利益。

　八、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）房屋租赁合同；

　（四）怀新公司营业执照复印件；

　（五）怀新公司2016年度及2017年6月财务报表。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年八月三十日