本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份质押的基本情况

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　2、股东股份累计被质押的情况

　截至本公告日，上海集观持有公司股份47,220,944股（占公司总股本的5.25%），本次股权质押后，上海集观累计质押股份数为39,100,944股，占公司总股本4.35%，占其持有的公司股份总数的82.80%。

　二、其他情况说明

　2015年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。

　补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。

　以上事项的详细内容请见公司于2015年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

　本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。公司将积极监督其业绩承诺的履行情况，密切关注 Avazu Inc.和上海麦橙2017年度的业绩实现情况。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,042.96 万元，其中：Avazu Inc.12,906.31万元，上海麦橙136.65万元，均实现盈利预测的业绩承诺。Avazu Inc.和上海麦橙2016年度未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需补偿股份2,107,118股，截至目前上海集观尚有8,120,000股未进行质押，不影响其履行相应的业绩承诺。若后续出现业绩承诺补偿的问题并影响业绩承诺的正常履行，上海集观将提前解除所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

　三、备查文件

　中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2017年8月30日