一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　反映发行人偿债能力的指标：

　√适用 □不适用

　■

　关于逾期债项的说明

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　2017年上半年，国家供给侧结构性改革和电力市场化改革深入推进，能源政策发生重大变化，传统能源行业普遍面临巨大的压力和挑战。面对困难的经营形势，公司积极适应市场形势，精心组织生产经营，沉着应对困难挑战，核心产业主要生产经营指标基本保持平稳。

　报告期内，公司重点完成以下工作：

　3.1.1 积极应对市场挑战，生产经营平稳推进

　（1）电力业务——加强统筹协调和机组管理，积极参与电力市场化交易

　报告期内，公司加强统筹协调，积极参与电力市场化交易，争抢市场电量份额。属下电厂积极落实长协电量，共签订年度长协电量16.5亿千瓦时。珠江电厂、中电荔新、恒益电厂共竞得电量13.25亿千瓦时，平均让利低于市场平均水平，长协和竞价电量占上网电量比重达37%。

　公司合并口径内火力发电企业累计完成发电量71.93亿千瓦时，完成上网电量67.38亿千瓦时，同比分别增长2.77%和2.72%。其中珠电公司发电量13.58亿千瓦时，上网电量12.61亿千瓦时，同比分别增长29.80%和30.13%；东电公司发电量10.23亿千瓦时，上网电量9.42亿千瓦时，同比分别下降1.55%和2.51%；天然气发电公司发电量9.64亿千瓦时，上网电量9.41亿千瓦时，同比分别下降5.36%和5.45%；恒益电厂发电量20.76亿千瓦时,上网电量19.45亿千瓦时，同比分别增长1.43%和1.67%；中电荔新公司发电量17.24亿千瓦时，上网电量16.02亿千瓦时，同比分别下降4.69%和4.50%；鳌头能源站公司发电量0.48亿千瓦时，上网电量0.47亿千瓦时，同比分别增长20.86%和21.66%。

　（2）能源物流业务——创新开拓，狠抓落实，积极推进生产经营

　报告期内，能源物流集团积极实施“走出去”战略，在巩固华南地区煤炭客户基础上，积极开拓华中、华东等区域市场，增设西南分公司，抢占市场，完成煤炭销售量1,039万吨，其中市场煤销售量796.27万吨，同比下降39.93%；发展碧辟公司抓住混合芳烃等产品租罐需求增加的机会，完成油罐租赁量267万立方米，同比增长6%；借助股东方英国BP的资源优势，与BP新加坡公司创新合作模式，进口26万吨轻循环油，打开市场新局面；积极推进与加油公司等企业合作，开拓加油站直供客户，完成成品油销售量23万吨，同比下降39%。

　（3）天然气业务——调整优化用户结构，大力推进用户发展

　报告期内，属下燃气集团以“管道燃气三年提升计划”为契机，推进工商业用户发展工作，研究制定城中村管道燃气发展计划，加强用户服务管理，上半年完成天然气销售量5.37亿立方米，同比下降3.32%。工商业用户气量增长7%，新覆盖用户3.3万户，新签工商业和公福用户日用气量6.3万立方米，同比增长3%。

　（4）新能源业务——大力加快项目发展，发电量稳步增长

　报告期内，台山渔业光伏产业园一期项目、南沙充电站项目等一批新能源项目建成投运。至此，新能源投运项目达到13个，并网装机容量113.8MW，涵盖风电、分布式光伏、农光互补、渔光互补等各类新能源发电形态。

　新能源业务合计完成发电量6,769万千瓦时，上网电量6,403万千瓦时，同比分别增长21.69%和23.95%。其中：惠东风电项目完成发电量4,464万千瓦时，上网电量4,121万千瓦时, 同比分别下降9.53%和9.39%；光伏项目完成发电量2,305万千瓦时，上网电量（含售电量）2,283万千瓦时，同比分别增长266.95%和268.95%。

　（5）金融平台业务——大力发展综合金融业务，为公司提供专业金融服务

　财务公司发挥资金归集平台和结算平台优势，提高公司资金集中管理水平，开展流动性辅助管理业务，提高资金综合使用效率。截至报告期末，归集资金余额35.45亿元，发放贷款余额16.59亿元，实现贷款利息收入4,216.23万元；办理存放同业定期存款128.50亿元，获得利息收入4,426.94万元。

　融资租赁公司自2017年上半年正式开始业务运作，报告期内与发展航运签订了“广州发展2”、“广州发展5”轮售后回租合同，优化企业债务结构。

　财务公司、融资租赁公司充分发挥平台优势，产融结合取得良好成效。

　3.1.2 清洁能源、新能源规模化发展取得突破，创新业务开局良好

　报告期内，公司围绕“十三五”发展规划，以清洁能源、新能源为主线，大力开拓市场，努力扩大经营规模，创新业务取得阶段性成果。

　（1）电力业务——优化战略布局，新项目稳步推进

　报告期内，公司加大项目开发力度，大力发展分布式能源站。从化太平分布式能源站项目已于2017年3月16日获得省发改委核准，计划下半年开工；中新知识城能源站项目已于2017年6月开工；设立能源站前期工作小组，积极实施“走出去”战略，摸查调研省内外潜在新项目；继续推进广药白云、从化明珠、鳌头二期、南沙明珠湾等一批分布式能源站项目前期工作。阳春热电项目过渡性集中供热锅炉房工程完成环保审批，取得工程规划许可证。

　（2）能源物流业务——拓展新业务，实现多项突破

　能源物流集团借助产业链客户资源优势，设立广西、湖北、江苏3家省外售电公司，积极开拓省外售电业务；开展产业链降成本活动，积极开展进口煤直接采购，支持电厂掺烧工作，与煤炭资源企业建立长期合作关系；电动船公司自主研发了“千吨级新能源电动船舶”并与广州港股份有限公司进行了技术成果运用推广签约，初步实现了千吨级新能源电动船从技术研发到成果落地和技术推广的对接。

　（3）天然气业务——紧抓政策机遇，重点项目平稳推进

　天然气利用工程四期项目和广州LNG应急调峰气源站气源项目被列为广州市“攻城拔寨”重点项目，燃气集团紧抓政策机遇，全力推进项目各项工作。其中，天然气利用工程四期项目石滩门站-火村调压站管线工程取得协鑫支线工程规划许可，完成征借地、工程监理及EPC总承包招标工作，珊瑚门站-田心调压站管线工程完成路由优化设计方案，中新知识城能源站配套管线工程开展选线等工作；广州LNG应急调峰气源站项目已与合作投资方签订项目合资意向书，积极推进相关资源整合收购工作，启动备选站址优化工作。

　（4）新能源业务——项目建设全面铺开，装机规模持续增长

　台山渔业光伏产业园一期项目、南沙充电站项目已于6月建成投产，日立冷机光伏项目投入试运行。连平大湖光伏一期后续项目（3MW）、河源连平隆街（40MW）和上坪（20MW）光伏发电项目、广汽研究院、广汽丰田三期等一批光伏项目预计下半年投产；珠海桂山海上风电厂和万山海岛新能源微电网示范项目正进行收尾工作，预计下半年投产。此外，公司推进风电、光伏业务自主开发与并购相结合的发展模式，拓展公司在新能源领域的发展。

　（5）金融平台业务——创新金融服务形式，着力发展供应链金融

　财务公司发挥自身优势，大力发展新金融业务，加大中间业务的开拓力度，采取“先内后外”逐步推进的方式开展业务，通过产业资本与金融资本的融合，释放出更大的协同效应。

　融资租赁公司在积极开拓融资租赁业务的同时，围绕南沙自贸区、越秀区民间金融街和西安经济技术开发区等三地的政策，探索保理公司、小贷公司筹建的可行性。

　3.1.3 自主创新持续发力，有效提升公司核心竞争力

　报告期内，公司逐步建立和完善科技研发创新体制机制，持续加大创新投入力度，技术创新体制机制逐步完善。

　加快培育高新技术企业，分梯队“一企一策”开展培育，上半年第一梯队7家重点培育企业全部完成高企认定申报工作。研发创新成果显现，累计获授权专利29项。在引进技术的同时，注重消化吸收再创新和成果转化。

　能源金融、能源检测等创新业务为公司创造了良好的利润贡献。

　3.1.4 持续加强安健环管理和节能减排工作

　公司落实安全生产主体责任，制定安全事故隐患管理办法、安全生产问责等制度，开展“企业安全生产责任与落实”、“信息安全”等安全培训及“安全生产月”等安全活动，加强应急体系建设，开展建设工程、危险源、防台防汛等专项安全检查和安全审计，以及安全隐患排查整治，积极推动工业废水“零排放”项目，安全状况良好。截至2017年6月30日，实现连续安全生产3,297天。

　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　√适用 □不适用

　财政部于2017年5月10日发布“关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知”，我司相关具体会计政策如下：

　（1）与资产相关的政府补助，新修订的会计准则提供了“冲减相关资产的帐面价值”或“确认为递延收益”两个选项。因我司一直以来是将其作为递延收益处理，为保持会计核算的连续性，我司仍作为递延收益处理。

　（2）与收益相关的政府补助

　1）准则规定：用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。我司会计政策作计入当期损益处理。

　2）准则规定：用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。我司会计政策作计入当期损益处理。

　（3）与企业日常活动相关的政府补助，其摊入或直接计入当期损益时，作为“其他收益”（新增报表项目，但上半年未发生）；与企业日常活动无关的政府补助，其摊入或直接计入当期损益时，作为“营业外收入”（与以前期间一致）。

　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-049号

　债券简称：12广控01 债券代码：122157

　广州发展集团股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　■

　广州发展集团股份有限公司于2017年8月18日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2017年8月29日召开第七届董事会第十八次会议，应到会董事8名，实际到会董事5名，谢峰董事委托李光董事、谢康独立董事委托马晓茜独立董事、徐润萍独立董事委托石本仁独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：

　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告摘要〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。

　《广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。

　《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、《关于同意公司全资子公司广州发展电力集团有限公司投资建设广州发展太平分布式能源站项目的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。

　具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司全资子公司广州发展电力集团有限公司投资建设广州发展太平分布式能源站项目的公告》。

　特此公告。

　广州发展集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一七年八月三十一日

　股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-052号

　债券简称：12广控01 债券代码：122157

　广州发展集团股份有限公司全资子公司

　广州发展电力集团有限公司投资建设

　广州发展太平分布式能源站项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　●投资项目名称：广州发展太平分布式能源站项目

　●投资金额：总投资人民币69,281万元

　●项目批复情况：上述项目已获得广东省发改委核准批复文件

　一、 对外投资概述

　（一） 对外投资基本情况

　公司全资子公司广州发展电力集团有限公司拟在广州从化经济开发区高技术产业园投资建设广州发展太平分布式能源站项目(以下简称“太平分布式能源站项目”)，项目总投资69,281万元，其中资本金为20,784万元，占总投资的30%，由全资子公司广州发展电力集团有限公司通过广州发展太平分布式能源站有限公司（以下简称“太平能源站公司”）按项目实际进度分期出资，资本金以外投资48,497万元通过融资解决。

　（二）董事会审议情况

　2017年8月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司投资建设太平分布式能源站项目的议案》，同意公司投资建设太平分布式能源站项目。上述项目无需经公司股东大会审议，并已获得《广东省发展改革委关于广州发展太平分布式能源站项目核准的批复》（粤发改能电函[2017]1340号）。

　（三）上述投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　二、投资项目基本情况

　广州发展太平分布式能源站项目位于广州从化经济开发区高技术产业园，拟建设2台4万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相关辅助设施。根据项目可行性研究报告，项目建设期预计16个月，建成后年供热量125.5万GJ，年发电量401GWh，机组年利用小时数5,500小时，年平均热电比85.2%。项目通过公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司管网接入天然气，采用气源为西气东输二线气源。太平分布式能源站项目测算内部收益率（税后）7.26%，税后静态投资回收期11.81年。

　三、 对外投资对上市公司的影响

　太平分布式能源站项目为燃气轮机热电冷联供项目，采用清洁燃料－天然气为燃料，不产生固体废弃物，燃烧后产生的废气中可能存在极少量SO2，基本不产生烟尘，主要污染物为NOx，环境效益较好，污染物排放量小；分布式能源站靠近用户端，具有小规模、小容量、模块化和分散式特点，输出的冷、热、电能可直接输送到邻近用户，可减少电网降压损失，在满足该地区用能需求的同时，有效加快淘汰分散供热小锅炉，促进资源综合利用，改善区域环境，既符合国家可持续发展战略、能源政策及清洁能源的环保法规，也符合广州发展产业转型升级和产业协同发展的需要，实现企业与环境的可持续发展。

　四、 对外投资的风险分析

　1、燃料价格风险。本项目燃料为天然气，采用西气东输二线天然气，随着国家经济的发展，能源消耗量会越来越大，将会造成供气价格的波动，经济效益可能会受到一定影响。

　2、上网电价尚未确定。目前太平分布式能源站项目上网电网尚未确定，实际项目投资收益率与可研报告预计的投资收益率可能会存在偏差。

　五、备查文件

　广州发展第七届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　广州发展集团股份有限公司

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-051号

　债券简称：12广控01 债券代码：122157

　广州发展集团股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　■

　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2017年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。

　截至2017年6月30日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民25,532,567.35元（包含扣除手续费后的利息收入净额9,774,617.24元）。

　截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金386,886.37万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用307,836.37万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用41,240.07万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元、25,000.00万元。

　二、 募集资金管理情况

　（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

　（二）募集资金的存储情况

　为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。

　截至2017年6月30日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币25,532,567.35元，其中：1,744,896.69元存储于公司开立的募集资金存储专户； 17,745,619.82元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；6,042,050.84元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　（三）募集资金专户存储三方监管情况

　根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司及公司下属子公司燃气集团、发展港口公司已分别与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”），协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金实际使用情况

　截至2017年6月30日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币386,886.37万元，其中：公司2017年募集资金投入总额为183.35万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

　（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

　根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。

　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。

　2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。

　2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。

　2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2015-5号）。

　2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2015-15号）。

　2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-10号）。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2016-4号）。

　2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-22号）。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2016-18号）。

　2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-11号）。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2017-1号）。

　2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-24号）。2017年3月30日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2017-9号）。

　2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-5号）。

　2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-12号）。

　截至2017年6月30日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用20,000万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　无

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　无

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　无

　（七）节余募集资金使用情况

　截至2017年6月30日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有合同尾款及质保金未支付，目前暂不存在募集资金节余的情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：

　1、珠海LNG一期项目

　根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。

　根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。

　在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。

　为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。

　2、珠电煤场环保技改项目

　珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。

　截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。

　3、新募投项目的相关情况

　截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

　珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。

　（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　特此公告。

　广州发展集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一七年八月三十一日

　附表1：

　广州发展募集资金使用情况对照表(截至2017年6月30日)

　单位：人民币万元

　■

　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

　注2：燃气集团本年度实现的效益为其2017年度上半年归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2017年度上半年按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2016年年度归属母公司所有者净利润；截至2017年6月30日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。

　注3：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

　变更募集资金投资项目情况表

　2017年上半年　　　

　单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-050号

　债券简称：12广控01 债券代码：122157

　广州发展集团股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　■

　广州发展集团股份有限公司于2017年8月18日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2017年8月29日召开第七届监事会第十次会议，应到会监事5名，实际到会监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张灿华先生主持，会议形成以下决议：

　一、《关于选举公司第七届监事会监事会主席的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　经表决，与会董事一致同意：

　选举张灿华先生为公司第七届监事会监事会主席。

　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2017年半年度报告摘要〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　公司2017年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；2017年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2017年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2017年上半年报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　广州发展集团股份有限公司

　监 事 会

　二Ｏ一七年八月三十一日

　公司代码：600098 　　　　　公司简称：广州发展

　广州发展集团股份有限公司