公司代码：600807 　　　　　 公司简称：天业股份

　山东天业恒基股份有限公司

　一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本报告期内公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

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　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

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　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　上半年中国经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，楼市调控政策以限购与去杠杆为主，致使房地产市场交易增速整体下滑；全球经济增长趋于稳健，美欧日经济实现了同步向好，受特朗普未能成功推出减税等财政刺激措施及美国空袭叙利亚、朝鲜核试验、法国大选等地缘政治事件风波等因素影响，上半年金价阶段性上涨。

　公司紧抓发展机遇，围绕2017年度经营计划，做好产业布局的“加减法”：一方面全力推进重大资产重组工作，推动矿业业务的扩张和黄金资源储量的提升；另一方面，适当收缩房地产业务规模，适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目。在经营方面，公司继续加强对明加尔公司的管控，确保黄金生产经营稳健运行；不断调整经营策略和营销思路，加快推进在建房地产项目的开发进度和加快去库存。上半年，公司各项工作持续稳健发展。

　报告期内，公司实现营业总收入90462.3万元，比上年同期减少4.59%，其中：房地产业务销售实现收入29789.72万元，比上年同期减少56.12%，占营业总收入32.93%；金融业务实现收入8206.53万元，占营业总收入9.07%；矿业实现收入44477.85万元，比上年同期增长128.19%， 占营业总收入49.17%；实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润6646.6万元，比上年同期减少2.97%，归属于上市公司股东的股东权益净资产202755.25万元，比期初增长5.84%。

　1、有序推进重大资产重组各项工作，夯实矿业发展基础

　作为资源型产业，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2017年4月20日公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等此次重组相关议案，2017年6月1日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团发行151,832,009 股购买其持有的天业投标公司100%股权，天业投标公司持有南十字澳洲100%股权，2017年6月13日公司2016年度股东大会审议通过了本次重组相关议案。公司于2017年6月23日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171187 号），中国证监会依法对公司提交的《山东天业恒基股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　截至2016年12月31日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为457万盎司，符合JORC标准的储量为96万盎司；2017年5月23日，公司收到本次重大资产重组相关方提供的由 Cube Consulting Pty Ltd出具的《MINERAL RESOURCE ESTIMATE GOLDEN PIG GOLD PROJECT》（《GOLDEN PIG 矿区矿产资源预测报告》），报告显示，截至 2017年5月22日，南十字黄金 GOLDEN PIG 矿区新增了符合JORC标准的黄金资源量约73.6万盎司。

　此次重组有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，符合公司发展战略和全体股东的利益。目前本次重大资产重组事项正在有序推进中。

　2、多措并举强化运营管控，提升矿业经营规模。报告期内，明加尔公司进一步加强各项基础管理工作，明确管理标准，规范业务流程，提高企业运营水平和效率；推动信息化与和矿业运营管理的有效结合，加大成本控制和监控力度；做好资源勘探工作、选矿技术管理和设备管理工作，确保生产经营持续稳定。报告期内，明加尔公司实现营业收入45729.64万元，比上年同期增长134.42%，同时，明加尔公司继续加大优质黄金项目的寻找范围和力度，为后续并购储备优质黄金矿业项目。

　3、优化产业结构，做好产业布局“减法”。基于转型发展的需要，公司适当收缩了房地产业务半径，适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目，降低了房地产业务规模。公司通过上述交易进一步优化产业布局，加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持。

　4、严格管理，积极销售，推进现有房地产项目稳健经营。公司秉承稳健开发的经营理念，持续做好质量管理、安全管理、成本预算管理、工程管理、销售管理各专项管理工作，积极做好已有项目建设的开发进度；密切关注房地产市场变化和政策动态，加大营销推广，全力促进房地产销售。报告期内，公司确认房地产销售金额29789.72万元，同比减少56.12%；截止6月底公司预收帐款91842.94万元，比年初减少24.51%。

　转变经营思路，丰富自持物业经营业态，提升盈利水平。受电商迅猛发展等因素影响，对公司实体店经营冲击较大，子公司瑞蚨祥贸易转变经营思路，出资500万元成立山东天业如天酒店管理有限公司，并与如家酒店集团签署特许合同，将部分自持物业改造成了收益较高的酒店类物业，通过丰富自持物业经营业态，提升其盈利水平。

　5、强化金融业务风险控制，确保资金安全。公司继续强化金融业务的风险审核，加强风险控制流程和体系建设，确保资金安全。天业小贷在积极拓展优质客户群体的同时，持续强化信贷风险管理，经营质量不断提升，报告期内实现收入1514.57万元，较上年同期增长3.47%，实现税后利润817.36万元，较上年同期增长15.22%；博申租赁加强业务团队与风控体系建设，进一步加强与银行、担保公司等金融机构的合作，提高融资效率，分散融资风险，报告期内，实现营业收入6691.96万元，净利润2807.31万元。

　对于通过基金投资的微医集团、奇虎360等项目，公司强化投后及风控管理，加强与已投基金管理人的联系，建立信息共享机制，及时掌握已投项目情况，确保已投项目安全。

　6、加强公司治理建设，提升专业化决策水平。报告期内，公司完成了董、监事会换届选举工作，为推进、落实公司矿业国际化投资战略，在董事会换届中，选举了具有丰富矿业国际并购及管理经验的专业人员进入公司董事会，并增加了聘任的高级管理人员中具有矿业背景人员的比例，董事会和管理层更加精干、高效。公司通过优化治理层专业人员配置，提升了矿业并购的决策能力和矿业业务的管理水平，为加大矿业投资和布局奠定了坚实的基础，提升了公司的抗风险能力。

　下半年经营计划

　下半年，公司将全力推进重大资产重组工作，并继续在全球范围内搜寻、收购、整合优质金矿资产，提升矿业业务规模和比重；适时开展黄金贸易业务，延伸黄金产业链；加强项目管理，做好现有储备项目的去库存工作；继续加强对海外矿业板块的管控，确保实现业绩承诺。

　1、积极推动重大资产重组各项工作，推进、落实公司国际化投资战略，依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，积极搜寻、收购、整合海外优质金矿资产，提升矿业业务规模和比重。

　2、适时开展黄金、玉石类贸易业务。公司将完善黄金产业链，努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链的黄金企业；调研玉石原料收购、开采及贸易市场，并做好相关可行性分析，择机开展相关业务，逐渐建立起完善的黄金珠宝产业链，提升公司利润水平，增强公司竞争力。

　3、加强基础管理，提升已有矿区的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率；加强设备现场管理，确保设备处于良好技术状态；通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿区的协同效应，提高黄金产量，确保实现明加尔公司的业绩承诺。

　4、做好现有房地产储备项目的管理，顺应市场形势和国家政策，创新营销策略，加快去库存。

　5、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。根据公司发展需要，积极筹划资本运作策略，加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系，多渠道筹集发展资金；不断优化财务结构，降低筹资成本，合理调度资金使用；继续挖掘融资潜力，创新融资渠道，打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系，满足公司多层次的资金需求及发展需要。

　6、加强投后管理，确保已投项目安全。公司将强化风控意识，全面梳理和研判纳入公司合并报表范围的并购基金可能出现的投资风险，提高风险防控的针对性和有效性；与已投基金管理人建立信息共享机制，及时掌握已投项目情况。

　可能面对的风险

　1、政策风险。房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

　2、财务风险。公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点，同时公司正推进内生增长与外延收购并举的发展方针，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用，对公司的融资能力提出了更高的要求，存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将持续提升资本运作能力，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理、确保资金链安全。

　3、经营风险。房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业多，有较强的地域性，同时受多个政府部门的监管，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市场形象。

　4、外汇风险。由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要以当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

　5、黄金价格波动风险。公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

　6、盈利预测风险。根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118个矿业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2017年度的净利润预测数为 2,094.44万澳元。在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　7、多元化发展战略风险。由于公司实施房地产、矿业多元化经营，规模逐渐扩大，机构逐渐增多，企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破，管理、协调的难度大大增加，在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。

　8、资产整合风险。公司目前正推进矿业国际化投资战略，随着优质黄金资源的不断注入，公司海外在产矿山及黄金矿业权将不断增加，公司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够及时通过资产整合实现战略协同效应，存在不确定性。

　9、重大资产重组审批风险。公司目前正在推进的重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，并履行其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。

　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用