根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：

　■

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元；具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：

　■

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　3.3、募集资金投向

　调整前：

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　调整后：

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　除上述方案调整外，其他方案内容保持不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为在前述方案调整完成后，公司符合现行法律法规和规范，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年6月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案

　同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　9.1、关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.2、关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.3、关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.4、关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　十、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案

　同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　十一、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案

　公司本次员工持股计划的持有人系公司及其子公司中基层管理、研发、销售等骨干员工，持有人人数共计不超过542人，上述人员均与公司及其子公司签署了劳动合同。经核查，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司监事会

　二〇一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-88号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：本次关联交易尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）、公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　一、关联交易概述

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票，发行对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海畅投资”）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇纳投资”）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

　2017年8月30日，公司分别与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。其中，白骅先生同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过13,000万元；海畅投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过25,480万元；汇纳投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过23,610万元；员工持股计划同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过32,002万元，认购方最终认购发行数量金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况，与保荐机构人（主承销商）协商确定。

　由于白骅先生为本公司董事长，海畅投资、汇纳投资、员工持股计划的参加人包括公司部分董事、高级管理人员、其他核心的管理及技术人员，因此白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　公司董事会已按照《浙江海正药业股份有限公司章程》等相关规定于2017年8月30日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事白骅、林剑秋和王海彬已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。

　上述交易尚须浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过（关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决）以及中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　（一）白骅先生

　1、白骅先生简历

　白骅先生，性别男，国籍中国，身份证号33260119470519****，目前住所和通讯地址均为台州市椒江区。

　2、与公司关联关系说明

　白骅先生系公司董事长、董事，是公司的关联自然人。

　在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

　（二）台州海畅投资管理中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、与公司关联关系说明

　海畅投资的出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干。

　在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

　（三）台州汇纳投资管理中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、与公司关联关系说明

　汇纳投资的出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干。

　在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

　（四）浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

　员工持股计划参与对象为中基层管理、研发、销售等骨干员工，合计不超过542人，员工持股计划的资金总额不超过人民币32,002万元。员工持股计划的基本情况如下：

　■

　最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。

　三、 定价政策和定价依据

　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

　四、关联交易目的及对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1．实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力

　本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划等，白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施，将充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。

　2．坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略

　公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略，充分发挥自身优势的同时提升产品价值。本次发行募集资金项目的投入，将建设现代化高端原料药产品生产设施，帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺，实现从生产初级原料药向生产和研发高端原料药、保健食品、制剂产品转移。同时，新产品生产线的建成可进一步提高土地的综合利用率，提升单位土地的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。

　3．优化财务结构，提升资本实力

　报告期内，公司的资产负债率均在50%以上，明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　（二） 本次交易对公司的影响

　1．本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　2．本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司本次非公开发行股票的对象白骅、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。独立董事对关联交易意见如下：

　1. 发行对象白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划符合公司本次非公开发行股票认购对象资格；

　2. 定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

　3. 同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

　（二）独立董事独立意见

　独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见如下：

　公司本次非公开发行股票的对象白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。

　1．公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

　2．公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　综上所述，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

　六、 备查文件

　1．浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　2．《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　3．《附条件生效的股份认购协议》 ；

　4．《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行股票方式）及摘要；

　5．独立董事关于公司非公开发行暨关联交易事前认可意见；

　6．独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-89号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于公司与特定对象签署附条件

　生效的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年8月30日，浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)与各认购对象分别重新签订了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称《认购协议》),《认购协议》的主要内容如下:

　一、协议主体

　公司（甲方）：浙江海正药业股份有限公司

　认购方（乙方）：白骅、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。

　二、发行方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　2、发行价格

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　3、发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，拟募集资金总额不超过94,092万元。

　认购方最终认购金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　白骅先生同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过13,000万元；海畅投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过25,480万元；汇纳投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过23,610万元；员工持股计划同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过32,002万元。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。认购方最终认购发行数量金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况，与保荐机构人（主承销商）协商确定。

　认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

　4、认购方式：认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　5、股票锁定期：本次认购方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　三、认购股份的价款支付时间与股票交割

　协议生效后，认购方将按照本协议规定的条款和条件认购公司本次非公开发行的股份。自收到公司关于本协议生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入公司就本次发行指定的银行账户。公司应将该指定账户详情以书面形式及时通知认购方。

　在认购方依本协议约定向公司支付全部认购价款并经验资后，公司应在20个工作日内向认购方发行新增股份。公司应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

　四、双方的陈述和保证

　1、公司的陈述和保证

　（1）公司系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。

　（2）除相关生效条件外，公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。

　（3）公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（4）公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责办理向有权机关申请本次发行的审批手续。

　（5）公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

　（6）公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　（7）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

　（8）公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、或涉及其它重大诉讼的情形。

　（9）公司不存在其最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。

　（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　2、认购方的陈述和保证

　（1）认购方拥有订立并履行本协议的资格和能力。

　（2）认购方保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。

　（3）就本次认购新增股份，认购方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。

　（4）认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（5）认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。

　（6）非经公司事先书面同意，在任何时候，认购方不得将所认购的新增股份以任何形式转让与公司同行业的竞争方(或其关联方)，且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（认购 通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。

　五、协议成立与生效

　《认购协议》在经公司及认购方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

　（1）公司董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；

　（2）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准；

　（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　六、违约责任

　（1）《认购协议》生效后，除非因认购方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应当承担违约责任。

　因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

　（2）如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　七、备查文件

　公司与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》

　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-91号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司第四届职工代表大会第二次会议决议公告

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会第二次会议于2017年8月28日在公司总部举行，会议采用现场方式召开。与会职工代表大会成员经认真审议，会议以民主表决方式就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议:

　一、公司职工代表大会认为公司实施本次修订员工持股计划方案遵循了依法合规、自愿参与、风险自担、以岗定股的基本原则，公司在报经相关部门审批本次员工持股计划（修订稿）前通过公司及子公司职工代表大会充分征求了公司及子公司员工意见。《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　二、公司职工代表大会认为公司实施本次员工持股计划（修订稿）有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的激励机制；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加管理层和骨干员工队伍的稳定性，调动管理层和骨干员工的能动性，提高职工凝聚力和公司竞争力。

　三、审议通过了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，同意公司实施本次员工持股计划。

　浙江海正药业股份有限公司

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-92号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）本次非公开发行的相关事项己经公司第七届董事会第五次会议审议通过。鉴于2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司董事会对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行了相应调整，其中对本次非公开发行股票方案中定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量以及募集资金投向进行了调整，此项调整已经2017年8月30日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意公司对非公开发行股票预案进行修订并形成《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

　■

　■

　关于《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　特此公告！

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-93号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于近五年被监管部门采取监管

　措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

　（一）2017年2月8日中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《行政监管措施决定书》(〔2017〕9号)

　1、主要内容

　公司于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕9号)(《关于对浙江海正药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，简称“《决定书》”)，主要内容如下:

　经查，你公司在特治星产品供货的相关事项上存在信息披露违规问题。具体 情况如下:

　你公司于2015年9月30日在对上海证券交易所的《关于2015年半年报的事后审核意见函的回复公告》(公告编号:临2015-53号)中披露“(合作方辉 瑞)... ...预计在2016年上半年全面恢复生产并保证对海正辉瑞的正常供货，满足其市场需求... ...”

　我局检查发现，特治星的供货尚未全面恢复，且与当初披露情况不符。你公 司未及时补充披露特治星供货仍不佳的情况，直到2016年5月18日在对上海证 券交易所的《关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》(公告编号:临 2016-40号)中才披露:特治星产品2016年一季度的供货量仅1.7万支，远低于2013年、2014年正常供货期间的447.52万支和540.85万支，且“海正辉瑞按目前库存维持医院最低供应，预计在恢复正常供货后:2017年恢复到历史最高水平的35%，2018年恢复到历史最高水平的70%，2019年恢复到历史最高水平。”

　你公司在特治星供货情况发生变化，且与原先披露不符的情况下未及时进行持续性披露，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，强化内控、信息披露管理等相关制度落实，提高规范运作水平。

　2、公司相应整改措施

　本公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，进一步加强内控和信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。2017年1月惠氏制药有限公司(辉瑞集团下属公司)已按海正辉瑞的销售计划供应特治星，关于特治星后续供货进展情况，公司于2017年4月18日的临时公告和2017年半年度报告中持续披露特治星供货进展情况，公司将根据上海证券交易所相关规定做好持续信息披露工作。

　（二）2017年4月24日中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《行政监管措施决定书》(〔2017〕22号)

　1、主要内容

　公司于2017年4月24日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕22号)(《关于对浙江海正药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，简称“《决定书》”)，主要内容如下:

　近期，我局发现你公司存在如下问题：

　一、2016年年报业绩预告存在重大更正

　你公司于2017年1月25日披露了《浙江海正药业股份有限公司2016年年度业绩预增公告》（公告编号：临2017-05号），预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加260%-300%。但2017年3月29日，你公司披露了《浙江海正药业股份有限公司2016年年度业绩预告更正公告》（公告编号：临2017-15号），预计2016年实现归属于上市公司股东的净利润为-9400万元，同比下降近800%，与此前的业绩预告存在重大差异。你公司相关高管未勤勉尽职，导致上述年报业绩预告出现重大更正。

　二、重大合同未履行临时公告义务

　2016年12月19至22日期间，你公司与HPH Prosperous Holdins Limited、HHISN Holdins Inc.、PH Precious Holdins Limited等三家公司签署了相关产品的独家销售协议，对当期损益的影响金额为11737万元，约占公司最近一期经审计净利润的840%。你公司未及时披露上述重大合同的签署情况，直至2017年3月31日才披露相关协议。

　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和第三十条的规定。邓久发、管旭华分别时任你公司董事会秘书和财务总监，对上述违规事项应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你公司及相关人员予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

　2、公司相应整改措施

　公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，督促相关人员认真吸取教训，进一步加强法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责义务；同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日