务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。

　本次交易完成后，银仪风电成为公司的全资子公司，不再与公司存在同业竞争。

　（4）关于独立性

　本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中铝宁夏能源已出具关于保持公司独立性的承诺。

　2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告；

　3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。

　4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易拟购买资产为银仪风电50%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　监 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-089

　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和关于

　规范上市公司重大资产重组若干

　问题的规定第四条规定的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。

　一、根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次发行股份购买银仪风电50%股权，银仪风电的主营业务为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易前，公司总股本70,611.90万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2,332.09万股。本次交易完成后，公司普通股股本总额将增至约72,943.99万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市条件；

　3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的目标资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与中铝宁夏能源协商确定。相关目标资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及债权债务的处理事项。目标资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的情形，资产转移不存在法律障碍。

　5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易拟购买的目标资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

　本次交易完成后公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

　二、公司董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　1.本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需获得相应的批复文件。

　2.交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标资产为银仪风电50%股权，银仪风电为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-090

　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　关于本次交易符合上市公司重大

　资产重组管理办法第十三条和首次公开发行股票并上市管理办法规定的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称本次交易）。

　本次交易的目标资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，（即公司2014年重大资产重组目标资产资产总额为495,288.90万元；本次重组目标资产50%股权的预估总额为16,511.22万元，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟能源有限公司100%股权、陕西西夏能源有限公司51%股权以及陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源有限公司资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟能源有限公司资产总额为19,855.64万元以及陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权对应的资产总额为14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此经董事会审慎判断，董事会认为：

　一、本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

　二、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：

　1.符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　2.拟购买资产对应的经营实体为银仪风电，其为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　3.公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4.公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　5.本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　三、公司董事会根据实际情况及对目标资产进行自查论证后，认为银仪风电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　1.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态；

　2.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

　3.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　4.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

　6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-091

　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　关于本次交易符合上市公司重大

　资产重组管理办法第四十三条规定的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)50%股权（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。

　根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：

　一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易拟购买的资产属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

　本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　2.关于减少关联交易

　本次交易完成前，公司持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交易完成后，公司持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联交易无实质影响。

　3.关于避免同业竞争

　本次交易前，公司与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务和光伏发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。

　本次交易完成后，银仪风电成为公司的全资子公司，不再与公司存在同业竞争。

　4.关于独立性

　本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中铝宁夏能源已出具关于保持公司独立性的承诺。

　二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告。

　三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。

　四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易拟购买资产为银仪风电50%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862 　证券简称：银星能源   公告编号：2017-092

　宁夏银星能源股份有限公司关于

　发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次交易完成后，公司总股本有所增加，上市公司的每股收益亦有所增厚，继而提升上市公司的股东回报。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险，同时，关于假设前提及本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源、公司、上市公司）拟以发行股份方式购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电、标的公司）50%的股权（以下简称本次交易）。本次交易相关议案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次交易摊薄即期回报的假设条件如下：

　1.本次交易于2017年12月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产暨关联交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。

　2.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　3.本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.08元/股，发行数量为2,332.09万股。（上述发行股份购买资产发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。

　4.交易双方在《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定，计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，按照预估值计算2017年标的资产的净利润。

　5.在预测公司总股本时，以本次交易前总股本70,611.90万股为基础，仅考虑本次交易的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　6.2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归属于母公司净利润按与2016年度归属于母公司净利润持平、减亏50%、增长50%分别进行测算。假设2017年公司的非经常性损益与2016年一致。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若银仪风电2017年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。

　二、关于交易摊薄即期回报的风险提示

　本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性

　（一）通过本次重大资产重组，解决风电领域同业竞争，兑现控股股东对资本市场的承诺

　中铝宁夏能源同银星能源目前均从事风力发电业务。中铝宁夏能源2015年12月承诺：“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次重大资产重组，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。

　（二）提升上市公司综合竞争能力

　本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

　六、公司填补本次交易即期回报摊薄的具体措施

　（一）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式

　交易对方中铝宁夏能源对银仪风电未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定，计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。如果利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定的补偿方式进行补偿。

　（二）公司现有业务板块运营状况和发展态势

　公司主营业务为风力发电及相关设备制造、光伏发电及相关设备制造、检修安装服务等业务。

　风力发电：公司目前已投产的风电场装机容量已达到125.73万千瓦，筹建装机容量5万千瓦。公司将整合资源，优化对现有风电资产和拟注入风电资产的管理，确保所有风电场应发必发；同时公司计划以年均5万千瓦的风电装机规模递增。

　风电设备制造：公司风电项目每年保持一定规模增长，为风电设备业务提供了较好的内部市场和价格。同时，快速发展的风电检测检修业务也为公司风电设备制造业的发展带来了机遇。公司将通过零部件国产化推进，降低风机制造成本，提升竞争能力。依托目前公司百万风电装机规模，建立备品备件超市，大力拓展检修业务，建立制造-维修一体化经营模式，以适应国家风电未来发展新常态。

　（三）改进措施

　1.不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　公司将不断完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　2.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　3.严格执行利润分配机制，强化股东回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　七、相关主体出具的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　八、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决,具体召开时间将另行通知。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-093

　宁夏银星能源股份有限公司董事、高级管理人员关于发行股份购买

　资产暨关联交易摊薄即期回报

　采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员就公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报事宜作出以下承诺：

　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5.若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此承诺。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-094

　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。

　根据深圳证券交易所的相关规定，银星能源董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　1.公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月13日停牌。

　2.公司股票停牌期间，交易双方一致同意筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年3月27日起转入重大资产重组事项继续停牌。根据《重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

　3.停牌期间，公司每5个交易日发布一次本次交易进展情况公告。

　4.停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。

　5.公司的独立董事，在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见。

　6.2017年8月30日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议并通过了本次交易预案，并批准公司与中铝宁夏能源签署相关交易框架协议。

　7.2017年8月30日，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权部门的核准。

　二、关于提交法律文件有效性的说明

　根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》及深证证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-095

　宁夏银星能源股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条

　相关标准的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条等相关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　2017年3月13日，因公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）正在筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，银星能源股票自2017年3月13日起停牌。2017年3月27日，公司发布《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028），因控股股东中铝宁夏能源筹划的重大事项对银星能源构成重大资产重组，公司股票自2017年3月27日起连续停牌。

　公司股票停牌前20个交易日内（即自2017年2月13日至2017年3月10日），银星能源、深证成指以及独立电力生产商与能源贸易商指数的波动情况如下表所示：

　■

　数据来源：Wind资讯

　注：银星能源归属于wind行业分类中的独立电力生产商与能源贸易商。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为0.86%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，银星能源在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为7.92%，低于20%。

　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2017-096

　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）因控股股东中铝宁夏能源正在筹划与公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月13日起停牌。2017年3月27日，公司发布《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028），因控股股东中铝宁夏能源集团有限公司筹划的重大事项对银星能源构成重大资产重组，公司股票自2017年3月27日起连续停牌。根据相关事项的进展，公司于每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2017年8月30日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。公司拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买其持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司的50%股权。具体方案详见公司于2017年8月31日披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　根据相关监管要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-097

　宁夏银星能源股份有限公司关于

　召开重大资产重组媒体说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年8月30日召开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2017年8月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的我公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

　一、说明会类型

　本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开，届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

　二、说明会召开的时间、地点

　1.时间：具体时间另行通知

　2.现场会议地点：深圳证券交易所会议室

　3.网络直播地址：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　三、出席说明会的人员

　公司实际控制人、主要董事及高级管理人员，拟置入资产的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

　四、参加方式

　公司将邀请《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真、电子邮件预约截止时间为2017年9月6日下午16:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及联系方式”。

　媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播。

　五、会议联系人及咨询方式

　联系人：杨建峰

　联系电话：0951-8887899

　传真：0951-8887900

　电子邮件：tombeyond@163.com

　六、其他事项

　公司将在召开媒体说明会前发出提示性公告，公告公司媒体说明会召开具体时间、地点、议程等事项。公司将于本次媒体说明会召开次一交易日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况，并将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日