本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司或子公司与上海源星股权投资管理有限公司（以下简称“源星股权”）或其指定的关联方主体共同参与设立投资基金，投资基金的基金规模为10亿元人民币，其中公司或子公司投入最高人民币2.5亿元参与本次基金的设立。上述事项具体内容详见刊登于2017年6月8日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　现将上述事项的进展情况公告如下：

　一、合伙协议签署情况

　近日，公司下属全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）与宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源星昱瀚”）、西藏紫光科技开发有限公司（以下简称“紫光科技”）、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）及上海荣顾创业投资有限公司（以下简称“荣顾创业”）共同签署了合伙协议，合伙协议的相关情况介绍如下：

　（一）协议各方基本情况

　1、宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）-普通合伙人

　企业名称：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司（委派代表：张昊）

　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2349室

　成立日期：2017年8月10日

　经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、西藏紫光科技开发有限公司-有限合伙人

　企业名称：西藏紫光科技开发有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：赵伟国

　注册资本：5000万人民币

　住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内西3-5号

　成立日期：2016年4月20日

　经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　3、大众交通（集团）股份有限公司-有限合伙人

　企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　法定代表人：杨国平

　注册资本：236412.2864万人民币

　住所：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

　成立日期：1994年6月6日

　经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　4、上海荣顾创业投资有限公司-有限合伙人

　企业名称：上海荣顾创业投资有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：欧国伟

　注册资本：6000万人民币

　住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室

　成立日期：2015年12月17日

　经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、上海分众鸿意信息技术有限公司-有限合伙人

　企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：丁晓静

　注册资本：1000万人民币

　住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　成立日期：2016年7月20日

　经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）关联关系及其他利益关系说明

　根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》内容，投资基金的普通合伙人宁波源星昱瀚系源星股权指定的关联方主体。公司现任独立董事卓福民先生系源星股权法定代表人、董事长，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定此次公司下属全资子公司分众鸿意参与设立投资基金的事项属于关联交易。

　大众交通、紫光科技及荣顾创业与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　二、合伙协议主要内容

　（一）合伙企业的设立

　1、企业名称：杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的为准）（以下简称“杭州源星昱瀚”）

　2、经营场所：浙江省杭州市西湖区黄龙路5号恒励大厦7楼（以企业登记机关最终核准的为准）。

　3、合伙企业的经营范围为：股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（以企业登记机关最终核准的为准）。

　4、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和退出期。投资期或回收期根据合伙企业的经营状况需要延长的，合伙企业的期限相应顺延。根据合伙企业的经营状况需要延长回收期的，必须经全体合伙人一致同意。

　（二）合伙人出资情况

　合伙企业合伙人为宁波源星昱瀚、分众鸿意、大众交通、紫光科技及荣顾创业。全体合伙人认缴出资为最高不超过人民币10亿元，均以现金方式出资，目前募集金额为人民币6.55亿元，各合伙人认缴出资额具体如下表所示：

　■

　(三)合伙企业的投资业务

　1、投资领域和投资目标

　合伙企业的投资目标为：主要投资于高科技和文化、体育等行业的企业。

　2、投资方式

　（1）合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或及其他符合法律、法规规定的安全方式进行管理。

　3、投资限制

　（1）合伙企业不得在二级市场上买卖上市股票、期货；但出售投资组合公司股票及对上市公司的私有化不在此限。

　（2）合伙企业对单一项目投资的累计投资金额不得超过总认缴出资额的20%。

　（3）若合伙企业于投资后将对投资组合公司的债务承担连带责任，则合伙企业不得进行该等投资；

　（4）投资期结束后，合伙企业不得进行对投资组合公司的投资，但如下情况除外：

　1）完成投资期结束之前已经签署有约束效力协议的投资安排以及经投资决策委员会同意的其他投资；

　2）经顾问委员会、投资决策委员会同意进行的跟进投资。

　（5）不进行二级市场的证券投资（参与上市公司私有化除外）；

　（6）不投资于不动产；

　（7）不得仅以发放贷款并收取利息为目的且仅以发放贷款为投资方式进行的债权类投资。

　（四）现金收益分配

　合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在进行分配时的全体合伙人之间按照其各自实缴出资比例进行初步分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，之后，按照前述原则初步分配给有限合伙人的部分按如下方式进一步分配：

　（1）首先，实缴出资分配：百分之百分配给该有限合伙人，直至分配给该有限合伙人的累计金额达到该有限合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　（2）其次，优先回报：如有余额，百分之百分配给该有限合伙人和普通合伙人（其中80％分配给该有限合伙人，20％分配给普通合伙人），直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的单利实现优先回报（“优先回报”）；在优先回报分配过程中，普通合伙人应获得的20%的收益中的相应部分即8%应先记入各合伙人指定的专用银行账户（“托管账户”），在有限合伙人收到其相应的8%优先回报后再行分配；

　（3）最后，2/8分成：20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人；

　普通合伙人按照上述第（2）和（3）项获得分配的款项为“收益分成”。为避免异议，本协议各方一致确认，完全未实缴出资的合伙人不享有获得以上任何分配的权利。

　（五）管理费用

　作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。

　投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的2%；如果合伙企业期限需要延长，则延长期内合伙企业每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的1%；为避免疑问，投资期结束后，如某一付费年度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个付费年度的管理费基数相应调减。

　管理费按年度支付，于每年度开始后十日内支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首个支付期间为首次交割日至首次交割日所在年度的最后一日，支付期限为首次交割日后三个工作日之前；最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。为免疑义，若计算前述管理费支付期间时，若某期间不足一年，则按照该期间实际天数所占一年365日的比例计算。

　三、其他事项

　1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与基金的日常管理及决策。

　2、合伙协议签署后，该基金将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。

　3、风险提示：合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　2017年8月19日