证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号: 2017-014

　山东鲁抗医药股份有限公司

　八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）八届董事会第十五次（临时）会议于2017年7月3日上午9:00在公司经营大楼804 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2017年6月29日以电子邮件方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长郭琴女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下决议：

　一、《关于拟向关联方借款的议案》

　同意公司向国家股股权受托管理人华鲁控股集团有限公司（下称“华鲁控股”）借款4亿元，借款利率为华鲁控股本次向合格投资者公开发行债券的实际成本，使用期限为三年。具体内容详见公司《关于拟向关联方借款的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭琴、丛克春回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　同意10票，反对0 票，弃权0票。

　二、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　董事会定于2017年7月20日（星期四）下午2:00时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

　具体内容详见公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

　同意12票，反对0 票，弃权0票。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二〇一七年七月四日

　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2017-016

　山东鲁抗医药股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年7月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月20日 14点 00分

　召开地点：山东省济宁市太白楼西173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月20日

　至2017年7月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，会议决议公告已刊登在2017年7月4日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会（国有股份由华鲁控股集团有限公司受托管理）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　出席现场会议的股东于 2017年7月 19 日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司规划投资部登记（鲁抗经营大楼 606 室），异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）

　六、 其他事项

　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　2、联系方式：

　公司地址：山东省济宁市太白西路 152 号 邮编 27202

　联系电话：0537-2983060 或 2983142 传真：0537-2983097

　联 系 人：田立新 包强明

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　2017年7月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东鲁抗医药股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2017—015

　山东鲁抗医药股份有限公司

　关于拟向关联方借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向关联方华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）借款人民币4亿元，用于偿还前期有息负债或增加公司营运资金等。

　●华鲁控股是本公司国家股股权的受托管理人，本次交易构成关联交易。

　●该议案已经公司八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　●目前公司已与关联方就《借款协议》的主要条款达成一致，但尚需经双方履行完毕决策手续后签署《借款协议》等文件。

　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●过去12个月，公司向华鲁控股借款的累计总额为5亿元人民币，截至本次关联交易为止，借款余额为1亿元人民币。

　一、关联交易概述

　本公司国家股股权受托管理人华鲁控股拟发行额度不超过13亿元人民币的公司债券，拟以借款形式向本公司提供不超过人民币 4 亿元额度的资金，用于归还公司前期有息负债或补充营运资金。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　华鲁控股是公司的国家股股权受托管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁控股是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华鲁控股的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　公司控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。根据山东省国资委（鲁国资企改函2006年35号）文件精神，山东省国资委将本公司的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股为本公司的国家股股权受托管理人。

　（二）关联方基本情况

　名称：华鲁控股集团有限公司

　成立日期：2005 年 1月

　法定代表人：程广辉

　注册资本：85,000 万元

　经营范围：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。

　截止2016年12月31日，华鲁控股总资产为人民币283.24亿元，净资产人民币129.74亿元，2016年度营业收入为人民币155.50亿元，净利润10.45亿元。

　三、 关联交易的主要内容

　经中国证监许可[2017]543号文核准，公司国家股股权受托管理人华鲁控股获准向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次拟发行额度不超过13亿元人民币。华鲁控股在完成本次债券发行后，拟以借款形式向本公司提供不超过人民币 4 亿元额度的资金，用于归还公司前期有息负债或补充营运资金。借款利率为华鲁控股本次债券发行的实际成本，使用期限为三年，本公司无需向其提供 保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　四、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　华鲁控股以其发行公司债券的成本价向本公司提供借款，体现了国家股股权受托管理人对上市公司的支持，有助于优化公司负债结构，降低财务费用，提高公司运营效率。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2017 年7月3日，公司召开的第八届董事会第十五次（临时）会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事2人），审议通过了《关于拟向关联方借款的议案》。

　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：公司本次向华鲁控股集团有限公司的借款，目的是归还前期有息负债，补充公司营运资金，有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用为债券发行成本价格，定价公允、合理，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于拟向关联方借款的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　3、公司第八届董事会审计委员会2017年第一次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、历史关联交易情况

　2015年12月3日，公司披露了《关于接受公司关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2015-025），披露了公司接受华鲁控股2亿元借款事项。其中1亿元借款尚在合同期内。

　2016年12月13日，公司披露了《关于接受公司关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2016-039），披露了公司接受华鲁控股4亿元财务资助的事项。截至目前已履行完毕。

　截至本公告披露日，华鲁控股对公司的借款余额为1亿元人民币。

　除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　七、备查文件

　1、公司八届董事会第十五次（临时）会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见。

　3、审计委员会书面审核意见。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二〇一七年七月四日