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　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会无新议案提交表决。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议通知：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年6月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

　2、会议召开的时间。

　现场会议时间：2017年6月30日（星期五）下午14:00。

　网络投票时间：2017年6月29日-2017年6月30日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：重庆市南滨西路1号贵侨酒店三楼娄山关会议厅。

　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　5、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　6、现场会议主持人：董事长刘群先生。

　7、股权登记日：2017年6月23日（星期五）。

　8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计17名，代表有表决权的股份数为73,882,439股，占公司股份总数的34.85%。其中：

　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计12名，均为2017年6月23日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为73,813,439股，占公司股份总数的34.82%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共5名，代表有表决权的股份数为69,000股，占公司股份总数的0.03%。

　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他部门高级管理人员列席了本次股东大会。北京中银律师事务所王庭、谈俊两位律师出席并见证了本次会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　1、审议通过《关于修改<天圣制药集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

　总表决情况：

　同意73,874,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.006%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.004%。通过该议案。

　其中，中小股东总表决情况：

　同意2,090,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.63%；反对4800股，占出席会议中小股东所持股份的0.23%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.14%。

　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　2、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。通过该议案。

　3、审议通过《关于公司拟进行对外投资的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。通过该议案。

　4、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。通过该议案。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由北京市中银律师事务所律师出席见证，其出具的《关于天圣制药集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1、天圣制药集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

　2、北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　天圣制药集团股份有限公司董事会

　2017年6月30日

　北京市中银律师事务所

　关于天圣制药集团股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会的法律意见书

　致：天圣制药集团股份有限公司

　北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经查验，本次股东大会由2017年6月13日召开的第四届董事会第四次会议决定召集。2017年6月 14日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天圣制药集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》和《天圣制药集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股东登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于2017年 6月30日（星期五）下午14:00在重庆市南滨西路1号贵侨酒店三楼娄山关会议厅召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期间的任意时间。

　经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

　经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计17名，代表股份73,882,439股，占公司股本总额的34.85%。出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

　1、审议通过《关于修改<天圣制药集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

　同意73,874,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.006%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.004%。

　2、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　3、审议通过《关于公司拟进行对外投资的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　4、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》

　同意73,870,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对11,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　经查验，上述第1项议案已经出席本次股东大会有表决权股东及股东代表三分之二以上审议通过，上述第2、3、4项议案已经出席本次股东大会有表决权股东及股东代表二分之一以上审议通过。

　经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见书一式三份。

　北京市中银律师事务所

　负责人：

　李 炬

　经办律师：

　王 庭 谈 俊

　年 月 日