本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2017年6月12日公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，公司定于2017年6月28日（星期三）下午2:30召开公司2017年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜提示如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）现场会议召开时间：2017年6月28日（星期四三）下午2:30

　（四）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。

　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　（六）股权登记日：2017年6月22日（星期四）

　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　（八）会议出席对象：

　1、截至2017年6月22日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　2、公司董事、监事、高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　二、会议审议议案

　（一）《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制进行表决，非独立董事、独立董事分开表决。）

　1、选举吴桂昌先生为公司第四届董事会非独立董事

　2、选举林从孝先生为公司第四届董事会非独立董事

　3、选举刘冰先生为公司第四届董事会非独立董事

　4、选举冯玉兰女士为公司第四届董事会非独立董事

　5、选举巫欲晓先生为公司第四届董事会非独立董事

　6、选举黄德斌先生为公司第四届董事会非独立董事

　7、选举王曦先生为公司第四届董事会独立董事

　8、选举包志毅先生为公司第四届董事会独立董事

　9、选举吴向能先生为公司第四届董事会独立董事

　（二）《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制进行表决）

　1、选举曾芬女士为公司第四届监事会监事

　2、选举王海刚先生为公司第四届监事会监事

　（三）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　（四）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）

　1、发行数量

　2、发行方式

　3、发行对象

　4、债券品种及期限

　5、债券利率或其确定方式

　6、偿债保障措施

　7、募集资金用途

　8、担保情况

　9、发行债券的交易流通

　10、承销方式

　11、决议有效期

　（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　（六）《关于调整独立董事、监事津贴的议案》

　（七）《关于新增日常关联交易预计的议案》

　（八）《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　议案（一）、（三）-（七）事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　议案（一）、（三）-（八）已经2017年6月12日召开的公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，议案（二）已经2017年6月12日召开的公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、参加现场会议的登记办法

　（一）登记时间：2017年6月26日9:00-17:00

　（二）登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年6月26日17:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：证券与投资部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　2、提案编码：

　表一：本次临时股东大会提案编码表:

　■

　（2）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　③选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东会总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间为：2017年6月28日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　邮编：510627

　联系电话：020-85189003

　指定传真：020-85189000

　联系人：陈思思

　（二）会议费用

　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　（三）授权委托书见附件一、2017年第三次临时股东大会回执见附件二。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　附件一：

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会授权委托书

　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会回执

　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　■

　附注：

　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　2、 已填妥及签署的回执，应于2017年6月26日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。