本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）在实施2016年度权益分派方案并调整发行价格后，以非公开发行股票的方式向平安资产管理有限责任公司、上海汽车集团股权投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式非公开发行41,365,452股新股募集配套资金，本次募集配套资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，募集资金净额人民币1,018,217,601.99元。

　上述募集资金已全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司（以下简称“甲方”）于2017年6月23日与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“乙方”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　单位：人民币元

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　注：上述专户募集资金中含部分已发生但尚未支付的发行费用。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701013400598413，截止2017年5月25日，专户余额为人民币1,019,699,657.25元。该专户仅用于甲方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人张磊、陈超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户。

　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　四、备查文件

　1、《募集资金三方监管协议》

　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA60549）

　特此公告。

　国药集团药业股份有限公司

　董事会

　2017年6月24日