证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-044】
顾地科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售塑胶管道业务资产，且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影响。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月25日（星期四）开市起停牌。具体内容见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）以及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。停牌期间，经公司与相关方商讨和论证，公司本次筹划的重大事项涉及出售塑胶管道资产及以现金购买赛事旅游资产，且确认已构成重大资产重组。公司股票自2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042）及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。上述公告均刊载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次重大资产重组的基本情况、目前进展
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本 次重大资产重组各项工作。重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商，并初 步确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构。 截至本公告日，本次重组事项涉及的相关准备工作正在有序开展，具体重组方案 仍需进一步沟通和协商。
（一）交易对方
根据目前初步商谈结果，本次拟出售资产的交易对方为无关联关系的第三方；拟购买资产的交易对方为标的资产的股东，为无关联关系的第三方。本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易的方式初步确定为以现金方式出售及购买资产，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案（或报告书）为准。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组拟出售的资产属于塑胶管道行业，拟购买的资产属于赛事旅游行业。
二、公司股票停牌前1个交易日（2017年5月24日）的主要股东持股情况
1、前十名股东持股情况：
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2、前十名无限售流通股股东持股情况：
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三、申请延期复牌的原因
公司原计划于2017年6月25日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动， 维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2017年6月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
四、后续工作安排
停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交 易日发布一次进展公告。公司承诺争取于2017年7月25日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告 书），公司将根据重组推进情况确定是否召开董事会并向深圳证券交易所申请延 期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票 将于2017年7月25日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、 是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公 司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间 累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投 资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月23日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-045】
顾地科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售塑胶管道业务资产，且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年6月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，本次会议表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
二、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
顾地科技之控股股东山西盛农投资有限公司承诺认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%）。山西盛农投资有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农投资有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
山西盛农投资有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农投资有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关联董事任永明先生回避表决。
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