声 明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本公司非公开发行股票相关事项已经于2017年6月23日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象。除山西盛农以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　山西盛农不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农按发行底价认购公司本次发行的股份。

　4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股）。如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

　山西盛农的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），且不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　5、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》并相应修订《公司章程》，前述内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

　关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　释 义

　在顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：顾地科技股份有限公司

　英文名称：Goody Science & Technology Capital Co., Ltd.

　注册地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　办公地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　法定代表人：任永明

　公司股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：顾地科技

　股票代码：002694

　电话号码：0711-3613185

　传真号码：0711-3613185

　经营范围：生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、阿拉善盟地区沙漠旅游快速崛起，产业发展取得的当地政府及国家产业政策大力支持

　随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于国人的视野，继名山大川游、名城古镇游、森林冰雪游、滨海度假游之后，沙漠特色旅游度假目的地必将快速崛起。阿拉善盟经济社会的整体快速发展和旅游总体形象已在国内外市场形成初步影响力，特别是近年城市交通和城市建设发生了巨大变化，人民群众更加期盼旅游业发展带来的实惠，阿拉善盟高度重视旅游业并提出了战略性目标：即打造沙漠特色国际旅游目的地的阿拉善全域旅游。这些都为支撑其战略目标的重点引领项目落地，创造了非常有利的内外部环境。

　2017年出台的《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》为阿拉善盟未来旅游业发展设立了较为具体的发展目标与发展战略。发展目标为：到“十三五”末，全盟将实现接待国内外游客1,520万人次，旅游综合收入143亿元，旅游总收入占全盟GDP比重超过30.4%；发展战略为：实施全域旅游发展战略，实施打造国际旅游目的地战略，实施全时旅游发展战略，实施品牌创建战略，实施共建共享战略，实施绿色化引领战略，实施“旅游+”战略，实施区域旅游“一体化”战略。

　《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》将国际汽车越野英雄之梦旅游线路作为阿拉善盟十大特色主题精品旅游线路进行重点扶持。诞生于越野e族阿拉善英雄会基础上的阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区项目已被列入内蒙古自治区“十三五”重大项目及国家文化旅游重点项目。

　2、传统塑料管道业务增速放缓、竞争逐年加剧

　我国塑料管道行业发展主要经历了四个阶段，研究开发阶段、推广应用阶段、产业化高速发展阶段以及产业化增速放缓阶段。在经历了产业化高速发展阶段之后，随着城市化率的提升，国家对房地产及基建等行业实施严格调控，地产和基建等带动的需求增速下降明显，受此影响，塑料管道业务的需求增速也呈逐步放缓趋势。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，在“十三五”期间，塑料管道的生产量将维持在3%左右的年增长率，增速明显放缓。

　截至目前，我国塑料管道生产能力已达到接近3,000万吨以上，较大规模的塑料管道生产企业约有3,000家以上，市场竞争十分激烈。随着消费市场对管道品牌、质量及服务等要求越来越高以及国内人工成本的逐年上升，塑料管道企业成本负担明显加剧。公司传统塑料管道业务面临营业收入下降、盈利能力减弱的不利局面。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、探索多元化发展道路，加快发展沙漠旅游相关产业

　超级星光赛场（竞技娱乐区）项目是阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区的梦想汽车文化旅游和超级体验中心，是以沙漠竞技运动、汽车文化极致体验、主题休闲度假为特色的超级汽车文化赛事娱乐综合体，该项目将成为阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区的核心引擎和核心动力，成为梦想汽车乐园的市场核心引爆点和商业投资赢利点。建设超级星光赛场（竞技娱乐区）项目，有利于公司探索多元化发展道路，加快发展沙漠旅游相关产业。

　2、开拓汽车文化旅游板块，实现“旅游+体育”协同发展的产业模式

　2016年7月，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事公司，新增体育赛事业务。凭借合作各方的资源优势，公司已获得丝绸之路拉力赛、美国SST 超级皮卡场地赛、美国雷神之锤挑战赛、马来西亚RFC国际雨林挑战赛等国际汽车赛事IP的原则性全权授权。

　超级星光赛场（竞技娱乐区）项目建设完成后，上市公司将开拓汽车文化旅游板块，同时与公司现有体育赛事业务形成协同效应，实现“旅游+体育”、“线上+线下”、“景区+网络平台”的产业模式转变，将阿拉善盟国际旅游目的地打造成以沙漠竞技运动、汽车文化极致体验、主题休闲度假为特色的超级汽车文化赛事娱乐综合体。该项目将成为当地经济产业转型和文化旅游产业扶贫、环境保护可持续发展的重要战略支撑。

　3、提高上市公司盈利能力，加快战略转型

　超级星光赛场（竞技娱乐区）项目建设完成后，营业收入来源主要包括定期举办的运动盛会旅游收入、星光赛场主体建筑租赁收入和哈雷机车小镇旅游收入等。项目不仅可以实现可观的经济效益，提高上市公司盈利能力，亦有助于在汽车文化旅游行业树立良好的企业品牌形象，加快公司战略转型，提升公司核心竞争力。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的对象为包括公司控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象。除山西盛农以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　山西盛农不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农按发行底价认购公司本次发行的股份。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股）。如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

　山西盛农的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），且不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　（六）募集资金规模和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（七）限售期

　本次非公开发行完成后，公司控股股东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（九）滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东山西盛农将以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，山西盛农持有公司15,358.63万股股份，占公司总股本的25.72%，为公司控股股东。自然人任永青持有山西盛农98.50%股权，为公司实际控制人。

　本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限和山西盛农的认购数量下限测算，山西盛农本次发行完成后持有公司股份数占公司股本的比例为25.60%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行方案已经公司2017年6月23日第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　第二节 发行对象的基本情况及《附条件生效的股份认购协议》摘要

　本次非公开发行的对象为包括公司控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象。除山西盛农以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

　一、山西盛农的基本情况

　（一）企业概况

　■

　（二）股权控制关系结构

　截至本预案公告日，山西盛农持有公司15,358.63万股股份，占公司总股本的25.72%，为公司控股股东。自然人任永青持有山西盛农98.50%股权，为公司实际控制人。

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　山西盛农最近三年主要经营与农业相关的项目的投资、管理与咨询，如农业新技术研发、转让与咨询；农村土地开发与整理；农产品、农机具销售；农业观光旅游开发。

　（四）简要财务会计报表

　山西盛农最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　山西盛农及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　公司目前与控股股东山西盛农之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

　本次发行方案中，除山西盛农将以现金参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易外，本次发行后，公司与山西盛农之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司亦不会因本次发行而新增其他关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　截至本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

　二、与山西盛农签署的《附条件生效的股份认购协议》摘要

　（一）协议主体

　甲方：顾地科技股份有限公司

　乙方：山西盛农投资有限公司

　（二）签订时间

　签订时间：2017年6月23日

　（三）认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次发行的股份。

　（四）认购数量及认购价款

　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股）。

　如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

　乙方的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

　（五）认购方式

　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　（六）认购价款的支付

　1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

　2、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。

　（七）股票锁定期

　乙方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　（八）违约责任

　1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　2.、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支付认股款的，给甲方造成损失的，均应赔偿甲方损失，并承担相应的违约责任。

　3.、双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成甲方违约。

　（九）合同生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

　1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；

　2、本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）项目概况

　本项目建设内容为阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区中超级星光赛场（竞技娱乐区）主体工程建设，包括超大型综合五星赛场、主题公园、冰雪主题酒店、水景主题酒店和大型停车场等。阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区是以“阿拉善英雄会”会址为基础，借助腾格里独特的沙漠资源，利用阿拉善英雄会组织运营模式、品牌效应和巨大影响力，打造的集竞技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文化主题乐园。超级星光赛场（竞技娱乐区）项目作为阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区核心组成部分，着力于景区资源的深度开发。

　（二）项目发展前景

　1、旅游业投资旺盛，政策扶持明显，行业景气度预计将逐年升高

　根据国家旅游局统计，2016年，我国旅游业实际完成投资额12,997亿元，同比增长29%，年均增速达到44.49%。2016年旅游业对国民经济综合贡献已达到11%。在我国固定资产投资增速下滑的背景下，旅游业仍保持快速增长，成为国家经济发展的重要推动力。在旅游行业投资中，民营资本占据绝对主力，2016年，民营企业对旅游业投资额达到7,628亿元，占总投资额的58.7%。其中，文化旅游、生态旅游成为资金流入最为火热的旅游业态。

　此外，近年来，国家自上至下支持旅游业发展的政策文件相继密集出台。包括《“十三五”旅游业发展规划》、《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关于促进自驾车旅居车旅游发展的若干意见》等文件从国家层面规划了旅游业未来发展计划，支持各地区积极发展旅游产业。根据本次项目建设所在地阿拉善盟政府公布的《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》所设立的发展目标，到“十三五”期末，全盟将实现接待国内外游客1,520万人次，旅游综合收入143亿元，旅游总收入占全盟GDP比重超过30.4%，阿拉善盟旅游产业未来发展空间巨大。

　伴随旅游业投资快速增长、人均GDP不断提高、居民消费持续升级，加之政府对旅游业发展的大力支持，预计未来旅游业仍将保持较快增长的势头。

　2、收入增长，居民自驾游热度持续高涨，推动汽车文化旅游行业发展

　根据WIND资讯统计，我国人均可支配收入近年稳步提高。2010年至2015年，我国的人均可支配收入从30,568元/人上升到49,619元/人，年均复合增长率为10.17%，实现较快增长。我国人均旅游消费从2010年的7,272元/人增长至2015年的18,721元/人，年均复合增长率为20.82%，增速快于人均可支配收入的年均增速，表明人均旅游消费在人均可支配收入中的占比呈上升趋势（占比从2010年的23.79%上升至2015年的37.73%）。在出游率方面，我国的出游率从2010年的1.57次上升到2015年的2.98次，年均增速达到13.6%。国家旅游局预计，到2040年，我国人均GDP有望达到2.5万美元，人均可支配收入明显提高，居民人均年出游将达到9次以上，全国旅游市场规模超过140亿人次。因此，未来我国人均旅游消费水平、出游率有望进一步提高，旅游市场将呈持续增长趋势。

　伴随收入水平提高，我国居民选择自驾游人数也呈现逐年递增态势。根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会统计数据显示，2015年我国自驾游游客已达到23.4亿人次，占年度出游人数的58.5%。从单次消费情况来看，一日自驾游的人均消费额为327元，国内过夜自驾游的人均消费额为1,786元。从自驾游线路来看，西部自驾游线路人气火爆。此外，根据公安部交通管理局统计，2016年，我国私家车保有量为1.46亿辆，若以80%的出游率计算，则将会有约1.17亿的自驾游消费者；若按照自驾游游客单次出行消费额2,000元以及每年2次的出游频率计算，则2016年的自驾游市场规模将可达到4,680亿元。预计在私家车拥有量稳步提升、政府为促进旅游业发展逐步落实带薪休假及推动自驾车营地建设的背景下，我国自驾游市场规模有望进一步扩大。

　（三）项目建设必要性分析

　1、项目建设对阿拉善盟社会经济发展具有重要意义

　阿拉善全盟生态环境脆弱，不适宜第一和第二产业大规模、集群化发展。在经济发展方式上，培育战略性新兴产业将成为阿拉善盟经济产业转型的重要方向。旅游业作为服务产业的重要组成部分，直接消耗资源少，能有效带动地区关联产业发展，极大解决当地就业问题。本项目的建设，紧抓阿拉善盟经济结构调整的历史机遇，本着“保护中开发，开发中保护”的原则，大力发展旅游业，优化和促进地区产业结构调整，实现经济、社会、环境效益三统一。

　项目实施后，将有助阿拉善盟社会经济可持续发展和产业结构升级转型，为地区经济持续、协调、快速、健康的发展创造良好的产业平台，为阿拉善盟生态建设的可持续发展提供有力的保障，有效改善区域产业投资环境，对改善区域民生、带动产业发展、解决就业、优化投资环境，全面实现小康社会具有重要意义。

　2、项目建设是公司实施战略转型的重要举措

　公司传统塑料管道业务市场竞争逐年加剧，受政府房地产调控影响，未来收入增长仍将保持较低水平。公司塑料管材管件收入2016年较上年同比下降17.87%，亟需寻找新的业务增长动力。本次募投资金主要用于超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目，该项目可实现汽车赛事与沙漠文化旅游的有机结合，发展沙漠汽车文化旅游业务，是公司实施战略转型、发展汽车文化旅游业务的重要举措。

　目前我国体育旅游产值仅约占旅游行业总收入的5%，而发达国家平均占比高达25%。根据中国旅游研究院数据预测，我国现阶段体育旅游市场规模约为2,000亿元，在政策支持和需求提升双重驱动下，预计未来有望形成万亿级的市场空间。超级星光赛场（竞技娱乐区）项目建设完成后，公司将可依托该平台打造以沙漠竞技运动、汽车文化极致体验、主题休闲度假为特色的超级汽车文化赛事娱乐综合体。未来公司将定期组织各类沙漠旅游活动、引入汽车体育赛事、开辟沙漠文化旅游线路等吸引大批境内外游客，通过提供交通、住宿、场地租赁等旅游服务，有效提高公司旅游收入规模和盈利能力。

　（四）项目建设内容

　项目将主要建设内容包括超大型综合五星赛场、主题公园、冰雪主题酒店、水景主题酒店和大型停车场。项目总占地面积为4.8平方公里（7,200亩），其中星光赛场占地2.5平方公里（3,750亩，含主题公园占地1,050亩），停车场占地2.3平方公里（3,450亩）。

　（五）项目实施主体

　项目实施主体为公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司。

　（六）项目投资估算

　项目总投资及拟使用募集资金投入的明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（七）项目经济评价

　项目建设完成后，营业收入来源主要包括定期举办的运动盛会旅游收入、星光赛场主体建筑租赁收入和哈雷机车小镇旅游收入等。

　项目经济评价的主要指标情况如下：

　■

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　截至本预案公告日，公司主营业务包括塑料管材管件的制造和销售、体育赛事运营两大业务板块。本次发行完成后，公司主营业务范围将增加汽车文化旅游业务，资产规模有所增加，盈利能力提升。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　截至本预案公告日，山西盛农持有公司15,358.63万股股份，占公司总股本的25.72%，为公司控股股东。自然人任永青持有山西盛农98.50%股权，为公司实际控制人。

　本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限和山西盛农的认购数量下限测算，山西盛农本次发行完成后持有公司股份数占公司股本的比例为25.60%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行完成后，公司主营业务收入类型将增加汽车文化旅游收入，传统塑料管材管件收入占比将有所下降。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金将全部用于超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。但由于项目预期具有良好的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，可有效提升主营业务收入，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，经营风险将降低，营运能力将提升。同时，随着募集资金投资项目的完工运营，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2017年3月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为42.72%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

　第五节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、经营业绩季节性波动风险

　根据阿拉善盟公布的2016年1-12单月游客接待量和旅游收入情况，通过横向对比全年数据，1-7月接待量与收入约占全年的29%，8-10月接待量与收入约占全年的65%，季节性波动明显。同时募投项目的后续经营本身也具有较强的季节性，因此项目建成后，营业收入和现金流入的季节性波动可能会对发行人日常经营产生较大的影响。

　二、消费者需求变动风险

　旅游业的市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，随着生活水平的提高及消费的加速升级，消费者生活娱乐需求日益多元化。公司着力打造的汽车文化旅游商业项目，可能存在不适应消费者需求、销售低于预期的风险，不利于公司日常经营。

　三、重大流行疾病和自然灾害风险

　旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾害对旅游业造成了不同程度的冲击。因此，该类突发事件可能对公司的业务造成一定影响。

　四、旅游服务的安全经营风险

　随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。本次募投项目实施完毕后，公司将新增汽车文化旅游业务。作为提供旅游服务的公司，在安全经营方面的责任重大，某一环节的疏忽及其之后主管部门采取的限制措施可能会对公司的业务拓展造成较大影响。

　五、市场竞争风险

　本次非公开发行募投项目地处沙漠面积辽阔的地区，周边沙漠类型景区较多。宁夏沙坡头5A级景区是国内目前同类旅游产品开发成熟度最高的区域之一，许多项目伸展到阿拉善盟的腾格里沙漠区，且其沙漠体验游走在前列，具有较强竞争力。宁夏沙湖同样具有较高知名度，主打的沙漠湖泊旅游具有独特优势，其营造的沙漠湖泊生态休闲区规模大，水源足。此外，同属于内蒙古自治区，坐落于鄂尔多斯市的响沙湾景区是内蒙古目前仅有的两个5A级景区之一，其在全国范围内已具备一定的知名度。由于本次募投项目同属沙漠旅游项目，因此公司面临来自周边沙漠类型景区的竞争压力。

　六、旅游行业政策变化的风险

　2016年度，国务院关于旅游业发展“十三五”规划、国家旅游局关于旅游休闲和体育旅游发展等相关政策密集出台。根据《阿拉善盟旅游业发展与布局总体规划》、《阿拉善盟“十三五”旅游业发展总体规划》，旅游业将成为带动当地经济发展和居民收入增长的重要产业。由于募投项目受国家及阿拉善盟旅游政策的影响较大，如果公司不能有效适应宏观调控政策以及产业导向的变化，则公司的日常经营管理、未来发展可能受到不利影响。

　七、经营管理风险

　随着公司业务的发展，公司探索多元化发展之路。本次非公开发行募投项目的建设将有利于公司开拓阿拉善盟旅游市场，打造汽车文化旅游板块。由于塑料管道业务与旅游业务关联度较小，因此对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司业务多元化发展的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，并出现经营管理风险。

　八、服务质量控制风险

　募投项目建设完成后，公司将提供汽车文化旅游服务，服务质量直接影响公司的品牌形象和市场推广效果。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。

　九、募集资金投资项目风险

　本次非公开发行募集资金全部用于超级星光赛场（竞技娱乐区）项目建设，由于项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，且在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。

　十、摊薄即期回报的风险

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回报的风险。

　十一、发行风险

　本次非公开发行控股股东承诺认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），且不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%）。但由于本次非公开发行其余股份只能向不超过9名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　十二、审批风险

　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关机构的批准以及公司取得相关批准的时间存在一定的不确定性，因此本次非公开发行存在审批风险。

　十三、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险

　公司本次募集资金投资项目的实施，将增加固定资产及无形资产规模，公司每年固定资产折旧费、无形资产摊销费等也将相应增加。公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。

　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　一、利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司对现行《公司章程》中利润分配政策修订如下：

　（一）公司利润分配的基本原则

　“一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；

　（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

　（二）公司利润分配的具体政策

　“第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：

　（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（二） 公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三） 公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（四） 利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。”

　（三）公司利润分配方案的审议程序

　“第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：

　（一） 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（二） 公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　（四）公司利润分配方案的实施程序

　“第一百六十条 公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　（五）公司利润分配方案的变更程序

　“第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。”

　二、最近三年股利分配情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2014年度利润分配方案

　以公司总股本34,560.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.4722元（含税），共计11,999.92万元。

　2、2015年度利润分配方案

　以公司总股本34,560.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计380.16万元。

　3、2016年度利润分配方案

　以公司总股本37,324.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计447.90万元。

　（二）最近三年现金股利分配情况

　单位：万元

　■

　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润向股东进行分配后，剩余部分主要用于塑料管道业务新项目的投资和既有项目的改造、体育赛车业务的发展，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。

　三、公司未来三年的分红规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《顾地科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体规划内容如下：

　“第一条 公司制定本规划的考虑因素

　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 本规划的制定原则

　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。

　第三条 未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划

　一、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　二、现金分红的条件及比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。

　同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　三、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　四、利润分配时间间隔

　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　第四条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制

　一、公司利润分配方案的审议程序

　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　二、公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　三、公司利润分配政策的变更

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

　第五条 利润分配的监督约束机制

　一、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　二、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　三、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　第六条 本规划的生效机制

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

　（一）假设本次发行于2017年10月31日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　（三）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本59,719.68万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　（四）假设本次发行数量为11,943.93万股，募集资金总额为300,000.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（六）根据公司披露的2016年年度报告，2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、20%、-20%的增幅分别测算。

　（七）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、限制性股票的授予、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　三、本次募集资金必要性和合理性分析

　（一）本次募集资金的必要性分析

　1、抓住阿拉善盟地区旅游业快速发展的机遇，开拓公司旅游相关业务，满足公司战略发展目标的需要

　根据《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》，阿拉善盟提出创建国家全域旅游示范区、打造国际旅游目的地和建设以巴彦浩特为中心的国家级旅游度假区的战略目标，全方位的提升阿拉善的旅游品牌和吸引力。受益于上述政策，阿拉善盟旅游业将迎来快速发展的机遇。

　超级星光赛场（竞技娱乐区）项目不仅具备世界级的景观资源基础，还有全球知名的英雄会人文品牌活动，具备成为国际旅游目的地、国家全域旅游示范区和国家级旅游度假区的先天优势。该项目建设完成后，有助于公司开拓阿拉善盟地区旅游相关业务，满足公司战略发展目标的需要。

　2、着力景区资源的深度开发，加快整合阿拉善盟沙漠资源，打造内蒙第一旅游品牌

　阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区是以英雄会会址为基础，借助腾格里独特的沙漠资源，利用阿拉善英雄会组织运营模式、品牌效应和巨大影响力，打造的集竞技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文化主题乐园。

　超级星光赛场（竞技娱乐区）项目作为阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区核心引擎，主要着力于景区资源的深度开发。项目建设完成后，当地将形成以梦想汽车公园为文化起点，利用穿沙公路形成的千里黄金自驾环线，能有效整合腾格里沙漠、乌兰布和沙漠、巴丹吉林沙漠三大沙漠资源和额济纳旗胡杨林生态资源，打造集汽车竞技、休闲度假、航空体验、大漠观光于一体的内蒙第一旅游品牌。

　3、有助于阿拉善盟社会经济可持续发展和产业结构升级转型

　阿拉善全盟生态环境脆弱，不适宜一、二产业大规模、集群化发展。旅游业作为服务产业的重要组成部分，直接消耗资源少，能有效带动地区关联产业发展，极大解决当地就业问题。

　项目实施后，有助于阿拉善盟社会经济的可持续发展和产业结构的升级转型，为地区经济持续、协调、快速、健康的发展创造良好的产业平台，为阿拉善盟生态建设的可持续发展提供有力的保障，有效改善区域产业投资环境，对改善区域民生、带动产业发展、解决就业、优化投资环境，全面实现小康社会具有重要意义。

　4、优化公司资本结构，提高抗风险能力

　本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。

　（二）本次非公开发行的合理性分析

　1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于超级星光赛场（竞技娱乐区）项目建设，建设完成后，项目收入来源主要包括定期举办的运动盛会旅游收入、星光赛场主体建筑租赁收入和哈雷机车小镇旅游收入等。项目不仅可以实现可观的经济效益，提高上市公司的盈利能力，亦有助于在汽车文化旅游行业树立良好的企业品牌形象，加快公司战略转型，提升公司核心竞争力。

　虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

　2、本次非公开发行有望进一步优化公司财务结构，提高公司经营业绩

　公司自上市以来，主要依靠银行借款等间接融资筹集生产经营所必须的资金，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资产实力，有助于控制公司有息债务的规模，进一步降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

　此外，资本实力的夯实和资本债务结构的优化将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

　四、本次募集资金与公司现有业务的关系

　2016年7月，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事公司，新增体育赛事业务。凭借合作各方的资源优势，体育赛事公司成立以来业务发展顺利，已获得丝绸之路拉力赛、美国SST 超级皮卡场地赛、美国雷神之锤挑战赛、马来西亚RFC国际雨林挑战赛等国际汽车赛事IP的原则性全权授权。

　2016年10月，体育赛事公司参与第十一届阿拉善英雄会并成功举办了八场比赛，产生了巨大的社会影响力，极大地提升了体育赛事公司的知名度和品牌影响力。体育赛事公司自2016年10月起开始贡献业绩，并为赛事举办地及体育赛事公司本身带来巨大经济效益，有效地促进了公司业务的多元化发展。

　本次非公开发行募集资金用于建设超级星光赛场（竞技娱乐区）项目，项目建成后，以汽车文化为主题的旅游服务业务将与公司汽车赛事业务形成协同效应，实现“旅游+体育”、“线上+线下”、“景区+网络平台”的产业模式转变，打造以沙漠竞技运动、汽车文化极致体验、主题休闲度假为特色的汽车文化旅游业务板块。同时，募集资金投资项目的实施将有助于提高公司在汽车文化旅游领域的竞争力，确立行业优势，提升公司盈利能力，实现主营业务持续发展。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）人员储备

　2016年7月，公司设立全资子公司山西顾地文化旅游开发有限公司。通过外部招聘和内部培养方式，顾地科技已成功培养一批对忠诚度高、专业能力强的中高端文化旅游行业人才团队，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是顾地科技开拓文化旅游业务、探索多元化发展、实现可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。

　（二）技术储备

　公司通过体育赛事公司与越野一族（北京）投资管理有限公司合作，学习并吸收其在媒体、活动、赛事、电商、公园、旅行、营地、户外等业务平台的技术优势。

　此外，山西顾地文化旅游开发有限公司自成立以来便专注于旅游服务行业，在景区深度体验旅游、沙漠汽车线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造高附加值的旅游产品，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。

　（三）市场储备

　随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于国人的视野，沙漠特色旅游度假目的地成为新的旅游热点。诞生于十一届越野e族阿拉善英雄会基础上的沙漠梦想汽车乐园，已被列入阿拉善盟“十三五”重大项目及国家文化旅游重点项目，具有较强竞争力。随着募投项目的推进，公司在阿拉善梦想汽车文化主题公园的基础设施和服务体系得到进一步完善，这将为阿拉善旅游事业带来更大的市场发展空间和产业发展空间。

　六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　（一）加大汽车赛事市场拓展力度，提升项目收益

　公司将顺应汽车赛事市场的发展趋势，提升市场拓展人员的专业素质，加大市场拓展的广度和深度，通过及时跟踪汽车赛事一线市场，与国内外重要赛事IP进行积极接洽。同时，公司在签署汽车赛事项目合同之前，将进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度。此外，在努力推进和拓展公司在汽车赛事领域项目投资的同时，寻求项目拓展新途径，并保证市场份额与项目收益的平衡。

　（二）不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　一方面公司将持续推进技术进步，为下属塑料管道公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属塑料管道公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用

　公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　七、相关主体出具的承诺

　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出如下承诺：

　（一）控股股东承诺

　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，山西盛农作为公司的控股股东作出以下承诺：

　“1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。

　2、自本承诺出具日至顾地科技本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　（二）实际控制人承诺

　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，任永青先生作为公司的实际控制人作出以下承诺：

　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　（三）全体董事、高级管理人员承诺

　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体出具的承诺已经2017年6月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　顾地科技股份有限公司

　2017年6月23日