证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-039

　宁波杉杉股份有限公司

　九届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　（二）本次董事会会议于2017年6月18日以书面形式发出会议通知。

　（三）本次董事会会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事8名，实际出席董事8名。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并表决通过如下议案：

　（一）关于为公司控股子公司提供2017年全年担保额度的议案；

　（8票同意，0票反对，0票弃权）

　（详见公司发布的《临2017-040》公告）

　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司的经营情况，公司为控股子公司提供如下全年担保额度：

　1、富银融资租赁（深圳）股份有限公司不超过70,000万元人民币；

　2、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；

　3、湖州创亚动力电池材料有限公司不超过10,000万元人民币。

　上述担保额度合计不超过人民币90,000万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。

　公司全体独立董事同意本次年度担保额度，并出具了独立意见。

　该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　（二）关于公司（含合并报表范围内下属子公司）拟使用不超过人民币20亿元（含20 亿元）的自筹资金或自有资金进行对外投资的议案；

　（8票同意，0票反对，0票弃权）

　（详见公司发布的《临2017-041》公告）

　同意公司（含合并报表范围内下属子公司）在不影响正常生产经营及有效风险控制的情况下，使用不超过人民币20亿元（含20亿元）的自筹资金或自有资金，通过股权投资、证券市场投资等方式参与与公司新能源产业上下游相关联的对外投资，推进公司新能源产业发展，实现产业链上下游联动，充分发挥协同效应，提升产业竞争力。实施期限自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。在上述额度和实施期限内，资金可以循环使用。

　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施投资事宜。

　该议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。公司全体独立董事同意本次对外投资的议案，并出具了独立意见。

　该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　（三）关于提名李凤凤女士为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；

　（8票同意，0票反对，0票弃权）

　李凤凤：女，1980年出生，本科学历，历任杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁。

　该议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。公司全体独立董事同意提名李凤凤女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，并出具了独立意见。

　该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2017年第二次临时股东大会的通知的议案。

　（8票同意，0票反对，0票弃权）

　（详见公司发布的《临2017-042》公告）

　公司董事会定于2017年7月10日召开2017年第二次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　1、关于拟为公司控股子公司提供2017年全年担保额度的议案；

　2、关于公司（含合并报表范围内下属子公司）拟使用不超过人民币20亿元（含20 亿元）的自筹资金或自有资金进行对外投资的议案；

　3、关于选举李凤凤女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二○一七年六月二十三日

　报备文件

　《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第三次会议决议》

　《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　《宁波杉杉股份有限公司九届董事会战略委员会2017年度第一次会议决议》

　《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的书面意见》

　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2017-042

　宁波杉杉股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年7月10日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月10日13 点 30分

　召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月10日

　至2017年7月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2017年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　6、 对议案第3项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即非独立董事选举累积表决权为n股×1个。

　n为参加会议股东截至股权登记日（2017年7月4日）下午三时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的宁波杉杉股份有限公司股票数。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托 书（如适用）及委托代表的身份证于2017年7月5日（星期三）至2017年7月7日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

　2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　六、 其他事项

　1、 联系方式

　地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部

　联系人：陈莹 林飞波

　联系电话：0574-88208337

　传 真：0574-88208375

　邮政编码：315177

　2、会议费用承担

　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　特此公告。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宁波杉杉股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　注意事项：

　对议案第3项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即监事选举累积表决权为n股×1个；

　n为参加会议股东截至股权登记日（2017年7月4日）下午三时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的宁波杉杉股份有限公司股票数。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-041

　宁波杉杉股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：与宁波杉杉股份有限公司现有新能源产业上下游相关联的对外投资

　投资金额：不超过人民币20亿元（含20亿元）

　本事宜尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议

　一、对外投资概述

　2017年6月23日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司（含合并报表范围内下属子公司）拟使用不超过人民币20亿元（含20 亿元）的自筹资金或自有资金进行对外投资的议案》，该议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。

　公司董事会同意公司（含合并报表范围内下属子公司）在不影响正常生产经营及有效风险控制的情况下，使用不超过人民币20亿元（含20亿元）的自筹资金或自有资金，通过股权投资、证券市场投资等方式参与与公司新能源产业上下游相关联的对外投资，推进公司新能源产业发展，实现产业链上下游联动，充分发挥协同效应，提升产业竞争力。实施期限自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。在上述额度和实施期限内，资金可以循环使用。

　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施投资事宜。

　本事宜尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、投资基本情况

　1、投资主体：宁波杉杉股份有限公司（含合并报表范围内下属子公司）。

　2、投资目的：推进公司新能源产业发展,实现产业链上下游联动，充分发挥协同效应，提升产业竞争力。

　3、投资额度：最高额度不超过人民币20亿元（含20亿元），在该额度内，资金可以循环使用。

　4、资金来源：公司自筹资金或自有资金。

　5、投资范围：与公司新能源产业相关联的股权投资（包括通过发起设立产业并购基金进行股权投资）、证券市场投资（包括直接或间接通过二级市场进行上市公司战略投资）等。

　6、授权实施期限：自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。

　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施投资事宜。

　三、投资的内控制度

　为规范公司及各产业公司的投资决策程序，优化投资决策流程，有效管控公司投资决策风险，提升公司投资决策效率和效果，加强公司及各产业公司投资项目管理，提高公司对各投资项目的动态管理水平，及时控制和防范公司投资风险，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求，制定并实施《投资管理-投资决策》《投资管理-投后管理》等内控制度，规范对外投资决策，加强投后管理，防范投资风险。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、资本市场受宏观经济的影响较大，公司的投资会受到市场波动的影响。投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　2、对外投资的实际收益不可预期。

　（二）风险控制措施

　1、公司通过建立《投资管理-投资决策》《投资管理-投后管理》，健全对外投资内部控制制度，对公司重大投资决策范围、决策机构、决策流程、投资效果评估、投资项目检查监督、投后管理工作机制等内容进行了规定。

　2、公司已成立重大投资项目管理委员会，并下设秘书部门，以定期会议和专项会议形式，及时分析和跟踪重大投资项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　3、公司将加强与外部机构的合作，必要时，可以聘请经验丰富的人员为公司相关投资提供咨询服务，为投资决策的合理性、科学性提供合理化建议。

　4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段，来控制投资风险的非系统性风险。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司在保持现有主营业务平稳发展及有效风险控制基础上，开展与公司新能源产业相关的投资业务，对公司现有主营业务的发展无不利影响。公司通过该类对外投资，有利于推进公司新能源产业发展，实现产业链上下游联动，充分发挥协同效应，提升产业竞争力。

　公司充分认识本次对外投资对资金安全性、流动性方面的风险，公司将遵照相关内控制度，严格做好对外投资决策及投后管理相关工作，控制公司资金安全性和流动性风险。

　本次对外投资资金来源为自筹资金或自有资金，不包括公司闲置募集资金暂时补充流动资金部分。

　本次投资尚需获得公司股东大会的批准。未来，公司将根据具体投资实施进展情况，做好相关信息披露工作。

　特此公告。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二○一七年六月二十三日

　报备文件

　经与会董事签字确认的董事会决议

　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-040

　宁波杉杉股份有限公司

　关于为下属控股子公司提供2017年全年担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称

　富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）

　杉杉富银商业保理有限公司（以下简称“富银保理”）

　湖州创亚动力电池材料有限公司（以下简称“湖州创亚”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　公司本次为下属控股子公司提供担保额度为90,000万元，期限自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。截至2017年5月31日，公司及其控股子公司对下属子公司及参股公司提供的实际担保额为66,933.22万元（其中公司对参股公司提供的实际担保额为27,950.47万元）。

　本次担保是否有反担保：对富银融资租赁和富银保理的担保存在反担保。

　对外担保逾期的累计数量：无

　上述担保议案尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议，通过后授权公司法定代表人在额度范围内签订担保协议。

　一、 担保情况概述

　为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016 年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司对下属控股子公司提供担保额度具体如下：

　1、富银融资租赁（深圳）股份有限公司不超过70,000万元人民币；

　2、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；

　3、湖州创亚动力电池材料有限公司不超过10,000万元人民币。

　经公司于2017年6月23日召开的九届董事会第三次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，为上述子公司提供合计不超过人民币90,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限自2017年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月内。

　上述担保议案尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本人民币35,934万元，公司间接持有其41.60%股份，为公司控股子公司，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营地址：深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦3001室，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

　2、杉杉富银商业保理有限公司，注册资本人民币5,000万元，公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司持有其100%股份，住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦B座305-16室，法定代表人：李鹏，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　3、湖州创亚动力电池材料有限公司，注册资本人民币6,000万元，公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司持有其100%股份，注册地址：湖州市港南路1800号，法定代表人：胡博，经营范围：锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。

　被担保人一年又一期主要财务数据一览表

　单位：万元人民币

　■

　说明：上表2016年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第一季度数据未经审计。

　三、反担保

　为控股子公司富银融资租赁、富银保理提供的担保额度，将在签署具体担保协议时要求富银融资租赁第二大股东提供反担保并签署相应的反担保协议。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，对上述控股子公司提供的担保额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述子公司提供担保。

　独立董事认为，公司本次对控股子公司的全年担保额度是根据公司及相关子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,符合公司及全体股东的利益。

　为控股子公司富银融资租赁、富银保理提供的担保额度，将在签署具体担保协议时要求富银融资租赁第二大股东提供反担保并签署相应的反担保协议，我们认为为其提供担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年5月31日，公司及其控股子公司对下属子公司及参股公司提供的担保总额为157,000万元，实际担保额为66,933.22万元（其中公司对参股公司提供的担保总额为30,000万元，实际担保额为27,950.47万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产（2016年年报）的比例为19.28%和8.22%，无逾期担保。

　特此公告。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十三日

　报备文件

　（一）经与会董事签字生效的董事会决议

　（二）被担保人财务报表

　（三）被担保人营业执照复印件