证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-038

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年6月12日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事13人，亲自出席及授权委托出席董事13人。张金常董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决,白国周董事因另有公务委托康国锋董事代为出席表决，独立董事陈栋强先生、王兆丰先生因另有公务均委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　一、关于聘任董事会秘书的议案

　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任许尽峰先生为公司董事会秘书。

　独立董事认为，公司董事会秘书的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。许尽峰先生的诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度符合履行董事会秘书职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意聘任许尽峰先生为公司董事会秘书。

　二、关于平煤股份资产收购的议案

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于平煤股份资产收购的议案。（内容详见2017-040号公告）

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于平煤股份收购资产的议案》提交公司股东大会审议。

　三、关于变更募集资金投资项目的议案

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更募集资金投资项目的议案。（内容详见2017-041号公告）

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司本次募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。

　四、关于关闭公司下属小煤矿的议案

　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于关闭公司下属小煤矿的议案。（内容详见2017-042号公告）

　五、关于公司向广发银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案

　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司向广发银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。

　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　六、关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。（内容详见2017-043号公告）

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》提交公司股东大会审议。

　七、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

　以上第二、三、六项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一七年六月十四日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-039

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2017年6月12日在平顶山市平安大厦会议中心召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事8人，亲自出席及授权委托出席监事8人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：

　一、关于平煤股份资产收购的议案

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于平煤股份资产收购的议案。

　监事会认为，本次收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于平煤股份资产收购的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　二、关于变更募集资金投资项目的议案

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

　监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易，对公司的洗选能力和盈利能力都有所提升。本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。

　三、关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。

　监事会认为，本次交易公司有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　上述三项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　二〇一七年六月十四日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-041

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于变更募集资金投资项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目标的：在平顶山市宝丰县合资建设年产2GW高效单晶硅电池项目，成立河南平宝新能源科技有限公司；在许昌市襄城县合资建设年产2GW高效单晶硅电池片项目，成立河南平襄新能源科技有限公司。

　●新项目标的：拟收购如下标的资产：（1）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿洗煤厂（以下简称“一矿洗煤厂”）、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司供水总厂（以下简称“供水总厂”）的净资产；（2）平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称“金鼎煤化”）、平顶山天泰选煤有限公司（以下简称“天泰选煤”）、平顶山双盛选煤有限公司（以下简称“双盛选煤”）、上海矿晟矿山设备工程有限公司（以下简称“矿晟设备”）的固定资产及在建工程和原材料。（3）河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）100%股权。

　●变更募集资金投向的金额：收购上述标的共计人民币75,333.90万元，剩余3,742.15万元（含利息收入）。

　●本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项需经公司股东大会审议。

　一、变更募集资金投资项目概述

　（一）公司募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2006]724号文批准，2006年11月8日，平煤股份以8.16元/股的价格发行3.7亿股A股，2006年11月23日在上海证券交易所上市，募集资金总额为301,920万元。扣除发行费用后，募集资金净额为294,891万元。

　（二）公司原募集资金使用计划及使用情况

　金额单位:元 币种:人民币

　■

　项目（1）和项目（5）于2007年度实施完毕；项目（2）和项目（3）于2006年度实施完毕；项目（6）于2008年度实施完毕。

　项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。

　项目（7）前期已累计投资1,840.26万元，结余资金68,159.74万元（不含息）。

　经过第六届董事会第十九次会议、第七届董事会第三次会议分别审议通过，将首发上市剩余的部分募集资金投向变更为成立河南平宝新能源科技有限公司项目和河南平襄新能源科技有限公司项目，计划共计投入6.024亿元，已投入4.518亿元。公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意注销公司控股子公司平宝新能源公司同时终止原宝丰县原年产2GW高效单晶硅PERC电池项目；同意转让控股子公司河南平襄新能源科技有限公司50.2%的股权转让给河南易成新能源股份有限公司。截止目前，已投入募集资金全部回款后募集资金账户余额为79,076.05万元。

　（三）变更后募集资金投资项目情况

　变更后募集资金投资项目是拟收购如下标的资产：（1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。上述标的收购价格为各标的资产的评估值共计人民币75,333.90万元。本次募集资金投向变更完成后，首发募集资金尚节余3,742.15万元（含利息收入）。

　一矿洗煤厂为中国平煤神马集团下属生产部门；金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为河南平能创业投资股份有限公司（以下简称“平能创投”）所属全资子公司；供水总厂为中国平煤神马集团分公司；天通公司为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）全资子公司。中国平煤神马集团、平能创投与本公司构成关联关系，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　二、变更募集资金项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　2016年3月13日公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分提前归还的议案》，同意将已停建的原50万吨甲醇项目节余募集资金68,159.74万元（不含息）中的48,120万元用于成立河南平宝新能源科技有限公司项目，支付负责运营年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司的注册资本金。

　2016年6月3日公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目合资公司增加合资方的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意增加合资方首山焦化公司。原年产2GW高效单晶硅PERC电池项目合资公司投入注册资本金48，120万元变更为30,120万元，当时公司按比例出资1.506亿元已到位。结余募集资金投向变更为新建许昌市襄城县城北产业集聚区建设年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司即河南平襄新能源科技有限公司，该项目公司注册资本6亿元，其中平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%，公司出资已全部到位。

　河南平宝新能源科技有限公司注册成立后，在项目实施过程中由于项目选址与地方土地规划发生冲突，并且合作方未能按时履行约定的必要开工条件。因此项目未能按期推进，至今处于停建状态。为充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的利益，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定终止原宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目，同时注销河南平宝新能源科技有限公司。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A专审字（2017）0069号清算审计报告，确定河南平宝新能源科技有限公司清算后损益累计为-53.29万元，其中，公司应按持股比例承担亏损金额为26.75万元。公司应回收前期投入募集资金15,033.25万元，截至目前已全部退回募集资金专用账户。

　河南平襄新能源科技有限公司成立后，由于国家强力推进煤炭行业供给侧结构性改革，公司作为特大型煤炭企业将从中受益，公司管理层对本公司经营煤炭业务的前景较为看好。为了更好地利用公司在煤炭行业的技术、人才优势，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定将持有平襄新能源公司50.2%的股权全部转让给河南易成新能源股份有限公司，转让价格为经备案的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3357号评估报告，公司应回收前期投入募集资金30,348.70万元，增值额为228.70万元。截至目前已全部退回募集资金专用账户。

　（二）变更的具体原因

　公司本次募集资金投向变更主要是为了进一步完善煤炭生产保障环节，减少和中国平煤神马集团、平能创投的关联交易，提高募集资金使用效率。

　三、本次募集资金投资项目变更的具体内容

　公司拟以首发上市剩余募集资金收购如下标的资产：（1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。

　1、一矿洗煤厂基本情况

　（1）概况

　住 所：河南省平顶山市卫东区寺沟

　组织形式：中国平煤神马集团下属生产部门

　单位负责人：万军

　实际控制人：中国平煤神马集团

　经营范围：煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；煤炭零售。

　主要产品或提供的劳务：动力煤洗选加工

　（2）历史沿革

　一矿洗煤厂位于河南省平顶山市卫东区寺沟，由中国平煤神马集团出资设立，为中国平煤神马集团下属生产部门，原属中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿核算范围，2013年12月根据集团财务资产部要求，开始设立独立账套核算。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述2016年、2017年1-3月财务数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）第1601号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0002号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，一矿洗煤厂净资产评估值为15,216.12 万元。评估增值1,353.39 万元，增值率9.76％。委估资产在评估基准日2017年3月31日的评估结果如下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　2、金鼎煤化基本情况

　（1）概况

　类 型：有限责任公司

　住 所：平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院内

　法人代表：余清海

　注册资本：15,000万元

　成立日期：2007年10月31日

　经营范围：煤化技术研究及推广；煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；煤炭零售。

　（2）历史沿革

　金鼎煤化于2007年10月份成立，注册资本3000万元，经过两次增资，分别是2008年12月注册资本增加3000万元至6000万元，2010年7月注册资本增加9000万元至15000万元。2011年起，金鼎煤化陆续对四个煤泥干燥项目进行全面改扩建，技改后的年湿煤泥处理能力达到206万吨。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）1600号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　3、天泰选煤基本情况

　（1）概况

　类 型：一人有限责任公司

　住 所：平顶山市新华区新新街北

　法人代表：张革委

　注册资本：7,000万元

　成立日期：2007年11月7日

　经营范围：煤炭洗选加工。

　（2）历史沿革

　天泰选煤于2007年11月07日成立，注册资本为人民币3,000万元，2008年12月18日，公司增加注册资本4,000万元，变更后的注册资本为人民币7,000万元。公司主要服务于六矿，从事煤炭洗选加工业务，年设计生产能力400万吨。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1634号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　4、双盛选煤基本情况

　（1）概况

　类 型：有限责任公司

　住 所：平顶山市新华区香山街

　法人代表：车云立

　注册资本：6,000万元

　成立日期：2008年3月24日

　经营范围：煤炭洗选（来料加工）。

　（2）历史沿革

　双盛选煤成立于2008年3月，注册资本6000万元，主要服务于十一矿，从事煤炭洗选（来料加工）工作, 年设计生产能力240万吨。主要产品为洗精动力煤，产品主要销往河南、湖北及华中等地区各大电厂。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）1587号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　5、矿晟设备基本情况

　（1）概况

　类 型：一人有限责任公司

　住 所：崇明县潘园公路2528号B幢102室

　法人代表：过秉坤

　注册资本：8,000万元

　成立日期：2007年9月12日

　经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程及矿山专用设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。

　（2）历史沿革

　矿晟设备成立于2007年9月20日，注册资金8000万元。公司主要从事矿山专用设备安装及租赁等业务。2009年12月份，公司由上海市松江区乐都路18弄13号213室迁移至上海崇明区潘园公路2528号B幢102室（上海泰和经济发展区）。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1602号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　6、供水总厂基本情况

　（1）概况

　住 所：平顶山市卫东区平安大道培新街32号院

　组织形式：分公司

　单位负责人：裴旭东

　实际控制人：中国平煤神马集团

　经营范围：自来水生产；自来水管道安装维修

　主要产品或提供的劳务：自来水、自来水管道安装维修

　（2）历史沿革

　供水总厂始建于1991年，是负责矿区生产、生活用水的产供管单位，于1993年通过了省建设厅资质认证，供水水源主要来自地表水、尾矿净化水和深井水，设计日供水能力15万m3。目前，供水总厂下辖一、二、三、四分厂等9个基层单位，供水区域120平方公里,管路总长155公里，生产用供水1810万吨。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1750号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】116号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，供水总厂净资产的评估值为8,838.46万元，评估增值1,714.76万元，增值率24.07%。具体明细详见后续披露的供水总厂净资产的评估报告。

　7、天通电力基本情况

　（1）概况

　类 型：有限责任公司

　住 所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号

　法人代表：屈博

　注册资本：23,800万元

　成立日期：2016年10月27日

　经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。

　（2）历史沿革

　天通电力前身为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司电务厂（以下简称“电务厂”），始建于1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2016年5月13日，中国平煤神马集团2016年第16次董事长办公会议同意批准了电务厂公司化改制请示。10月13日，正式下文批准成立了天通电力（中平文〔2016〕52号）。10月27日，天通电力在市工商局完成工商登记注册，领取了营业执照。注册资本金1.97亿。11月23日，天通电力挂牌成立。2017年1月天通电力实际收到股东出资2,000.00万元，2017年4月收到股东出资21,800.00万元，共计23,800.00万元。2017年6月1日，天通电力注册资本从1.97亿元增加到2.38亿元完成工商变更登记。由于《供电业务许可证》和三级《承装承修承试》资质正在批复过程中，所以天通电力尚未正式运营。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1751号审计报告确定。

　天通电力2017年4月25日与中国平煤神马集团签订产权购买协议，约定天通电力购买中国平煤神马集团持有的中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债。2017年4月28日，中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债移交到天通电力。假设天通电力从期初开始持有中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债，以此为基础编制财务报表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1752号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】117号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，天通电力100%股权的评估值为23,682.48万元，评估增值391.62万元，增值率1.68%。具体明细详见后续披露的天通电力100%股权的评估报告。

　四、本次募集资金投向变更影响和风险提示

　（一）本次募集资金投向变更对本公司的影响

　本次收购主要是围绕公司煤炭生产主业开展的收购，所收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购后对公司洗选加工能力和盈利能力都有所提升。

　（二）本次募集资金投资项目风险提示

　1、政策风险

　2016年，国家有关部门相续出台了煤炭等传统行业去产能文件，各省市也分别制定了去产能目标，在国家和产煤省地方政府的推动下，随着化解过剩产能任务的完成，也带动了市场供需形势的变化，由过去的严重失衡到现在的趋于基本平衡。但是煤炭行业多年积存的问题不是短时间能够缓解的，需要有一个长期的过程。煤炭行业政策变化对市场供求影响较大，因此本次募集资金投入项目投产运行后面临相应的政策风险

　2、环保风险

　随着国家对环境保护要求更加严格，污染物排放标准限值进一步下降，属地政府甚至会出台一系列严于国家标准的地方规定，在特殊污染天气情况下会临时启动限产、停产等应急措施，公司务必会根据政府的要求，采取及时有效的环保措施，进一步强化环保治理设施的运行管理。因此，公司本次募集资金投入项目投产后可能面临一定环保风险。

　3、市场风险

　随着国内经济进入新常态，传统行业面临需求增速放缓、产能过剩矛盾更加突出、环保底线收紧和市场竞争加剧等方面的压力，国家能源结构的加快调整使大型煤企之间的对市场的竞争更加剧烈。在此形势下，公司本次募集资金投入项目投产后面临一定的市场风险。

　五、变更募集资金用途履行的审批程序

　2017年6月12日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，关联方董事均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见

　公司独立董事认为，本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司本次募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。

　七、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见

　监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意变更募集资金投资项目的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　八、保荐机构意见

　保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有关法律法规及平煤股份《公司章程》的规定。平煤股份本次拟变更募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一七年六月十四日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-042

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于关闭公司下属小煤矿的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和《河南省人民政府办公厅关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154号）等文件精神，以及河南省化解过剩产能领导小组办公室公告的《河南省2017-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单》要求，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司所属的襄城县天晟煤业有限公司（以下简称“天晟煤业”）、平顶山市天和煤业有限公司（以下简称“天和煤业”）、平顶山市福安煤业有限公司（以下简称“福安煤业”）、平顶山市广天煤业有限公司（以下简称“广天煤业”）4家小煤矿公司进行清算关闭。

　一、拟关闭小煤矿情况简介

　天晟煤业、天和煤业、福安煤业、广天煤业4处小煤矿目前均处于停产状态，基本情况如下：

　1、天晟煤业成立于 2010年6月18 日，法定代表人为朱海心，注册资本 3,731万元，本公司持股51%，襄城县万益煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是对煤炭行业的投资，矿井保有储量1057万吨，剩余可采储量501.7万吨，矿井生产能力30万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额837.67万元，所有者权益 815.12万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-2,671.71万元，净利润-2,671.71 万元。

　2、天和煤业平顶山市天和煤业有限公司成立于2011年8月1日，法定代表人为张金鹤，注册资本6,060万元，本公司持股51%，平顶山市天焜煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是煤炭销售，矿井保有储量354.46万吨，剩余可采储量194.01万吨，剩余可采储量194.01万吨，矿井生产能力15万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额67.3万元，所有者权益-243.29万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-2,976.72万元，净利润-2,976.72万元。

　3、福安煤业平顶山市福安煤业有限公司成立于2010年10月28日，法定代表人为曹俊杰，注册资本5,980万元，本公司持股51%，平顶山市吕庄煤矿持股49%。该公司的经营范围是原煤开采，矿井保有储量390万吨，剩余可采储量200万吨，矿井生产能力30万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额545.07万元，所有者权益-1,387.53万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-3,838.56万元，净利润-3,838.56万元。

　4、广天煤业成立于2010年10月15日，法定代表人为刘文生，注册资本7600万元，本公司持股51%，平顶山市广达煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是原煤开采，矿井保有储量280.9万吨，剩余可采储量142.49万吨，矿井生产能力15万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额78.02万元，所有者权益44.05万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-4,592.72万元，净利润-4,592.72万元。

　二、小煤矿拟关闭原因

　一方面，自开展兼并重组小煤矿工作以来，公司明确“以安全为中心、以劝退关闭为重点”的指导思想，坚持时间服从质量、一切服从安全，稳妥有序推进小煤矿重组工作；另一方面，为积极响应国家供给侧结构性改革，充分利用煤炭行业去产能的相关政策，优化公司生产布局及资源配置。鉴于上述4家小煤矿安全基础薄弱，资源储量小，产能低下，目前处于停工停产状态。因此，公司决定拟关闭这4家小煤矿。

　三、小煤矿拟关闭工作有关安排

　1、矿井关闭时间安排

　福安煤业所属矿井计划2017年6月15日前关闭到位，天晟煤业、天和煤业、广天煤业所属矿井计划2017年6月30日前关闭到位。

　2、人员安排

　上述小煤矿的职工待矿井关闭退出后按有关政策及劳务合同规定予以分流或辞退。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一七年六月十四日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-043

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、关联交易概述

　为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟以自有资金对中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产进行收购。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　（一）关联方关系介绍

　中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。

　（二）关联方基本情况

　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　成立日期：2008年12月3日

　公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院

　注册资本：1,819,987 万元

　法定代表人：梁铁山

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　截至2016年12月末，中国平煤神马集团资产总额14,461,380万元，净资产2,525,897万元；2016年实现营业收入11,208,399万元，利润总额-186,060万元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司拟以自有资金购买中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产，固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等。分类统计见下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述固定资产明细表见附件。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　1、定价原则及内容：经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易的固定资产评估值共计人民币15,998.43万元。

　2、支付结算方式：本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。

　截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，但公司与同一关联人的关联交易连续十二个月内累计达到最近一期经审计净资产的5％以上，因此本议案需提交股东大会审议通过。

　五、关联交易合同的主要条款

　（一）定价原则

　经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易的机器设备及构筑物资产评估值共计人民币15,998.43万元。

　（二）结算办法

　本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。

　（三）采购项目及质量标准

　1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；

　2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。

　（四）交付及验收

　1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；

　2、合同设备的保证期为验收通过之日起的12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。

　3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。

　（五）争议解决

　合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　拟收购固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等资产为在用设备，使用状况良好，收购后可有效降低采购成本，节约投资性支出（成新率约为60%）,缩短了采购周期。部分井巷工程为牛庄副井（256水平），收购后为朝川一井所用，确保公司朝川矿一井后期建设需求，减少重复建设，节省建设工期，约合节约投资支出1000万元以上。房屋建筑物与构筑物主要为矿井地面配套设施，以直接投入相邻厂矿使用，减少重复建设支出。

　综上所述，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　七、表决情况

　2017年6月12日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事13人，亲自出席及授权委托出席董事13人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　八、独立董事意见

　作为公司独立董事我们就上述关联交易事前进行了了解,并以书面方式表示认可,发表意见如下: 本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。

　九、监事会意见

　本次交易公司有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　十、备查文件

　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十五次会议决议

　2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第九次会议决议

　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　4、平煤股份收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产项目评估报告

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二○一七年六月十四日

　证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2017-044

　平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年6月29日 10点 00分

　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年6月29日

　至2017年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2017年6月14日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2017年6月27日（星期二） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　3、登记事项：

　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在6月27日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　六、其他事项

　1、 与会人员的交通费、食宿费自理；

　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、曹明智。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　2017年6月14日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　平顶山天安煤业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　有效期限： 委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。