本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　释义

　公司/本公司 指 平顶山天安煤业股份有限公司

　一矿洗煤厂 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿洗煤厂

　金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司

　矿晟设备 指 上海矿晟矿山设备工程有限公司

　双盛选煤 指 平顶山双盛选煤有限公司

　天泰选煤 指 平顶山天泰选煤有限公司

　供水总厂 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司供水总厂

　天通电力 指 河南天通电力有限公司

　平能创投 指 河南平能创业投资股份有限公司

　中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　本次交易/本次收购 指 本公司以首发上市剩余募集资金收购如下标的资产：（1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。

　交易标的 指 （1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。

　重要内容提示：

　●本次交易的主要内容：本公司以首发上市剩余募集资金收购如下标的资产：（1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。

　●一矿洗煤厂为中国平煤神马集团下属生产部门；金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为平能创投所属全资子公司；供水总厂为中国平煤神马集团分公司；天通公司为中国平煤神马集团全资子公司。中国平煤神马集团是本公司的控股股东，平能创投实质属于中国平煤神马集团各单位职工持股；其中，平煤股份及下属各公司职工持股为 45.42%。所以本次交易属于关联交易。

　●根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0002号和第HN0003号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的涉及一矿洗煤厂和金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的评估值共计人民币42,812.96万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】116号和117号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易标的涉及供水总厂和天通电力的评估值共计人民币32,520.94万元。本次交易的收购价格共计人民币75,333.90万元。

　●本次资产收购暨关联交易事项需经公司股东大会审议。

　一、本次交易概述

　1、交易内容概述

　公司拟使用首发上市剩余募集资金收购如下标的资产：（1）一矿洗煤厂、供水总厂的净资产；（2）金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。（3）天通电力100%股权。

　其中，一矿洗煤厂为中国平煤神马集团下属生产部门；金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为平能创投所属全资子公司；供水总厂为中国平煤神马集团分公司；天通公司为中国平煤神马集团全资子公司。

　2、关联关系说明

　中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。平能创投实质属于中国平煤神马集团各单位职工持股，其中，平煤股份及下属各公司职工持股为 45.42%，与本公司构成关联关系，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　3、审议表决情况

　2017年6月12日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事13人，亲自出席及授权委托出席董事13人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　二、关联方基本情况

　1、中国平煤神马集团

　类 型：有限责任公司

　住 所：平顶山市矿工中路21号院

　法人代表：梁铁山

　注册资本：1,943,209万元

　成立日期：2008 年12月3日

　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　截至2016年12月末，中国平煤神马集团资产总额14,461,380万元，净资产2,525,897万元；2016年实现营业收入11,208,399万元，利润总额-186,060万元。

　2、平能创投及其四家全资子公司

　（1）平能创投

　类 型：股份有限公司

　住 所：郑州市郑东新区CBD商务外环路南A-25号

　法人代表：徐永锋

　注册资本：52,151.23万元

　成立日期：2007年4月26日

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　截至2016年12月末，河南平能创业投资股份有限公司资产总额33.20亿元，净资产15.11亿元；2016年度营业收入32.59亿元，利润总额2.80亿元。

　（2）金鼎煤化

　类 型：有限责任公司

　住 所：平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院内

　法人代表：余清海

　注册资本：15,000万元

　成立日期：2007年10月31日

　经营范围：煤化技术研究及推广；煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；煤炭零售。

　截至2016年12月末，金鼎煤化资产总额37,977万元，净资产23,589万元；2016年实现营业收入22,693万元，净利润2,598万元。

　（3）天泰选煤

　类 型：一人有限责任公司

　住 所：平顶山市新华区新新街北

　法人代表：张革委

　注册资本：7,000万元

　成立日期：2007年11月7日

　经营范围：煤炭洗选加工。

　截至2016年12月末，天泰选煤资产总额12,133万元，净资产10,376万元；2016年实现营业收入3,034万元，净利润900万元。

　（4）双盛选煤

　类 型：有限责任公司

　住 所：平顶山市新华区香山街

　法人代表：车云立

　注册资本：6,000万元

　成立日期：2008年3月24日

　经营范围：煤炭洗选（来料加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年12月末，双盛选煤资产总额11,480万元，净资产9,320万元；2016年实现营业收入5,153万元，净利润1,655万元。

　（5）矿晟设备

　类 型：一人有限责任公司

　住 所：崇明县潘园公路2528号B幢102室

　法人代表：过秉坤

　注册资本：8,000万元

　成立日期：2007年9月12日

　经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程及矿山专用设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。

　截至2016年12月末，矿晟设备资产总额13,284万元，净资产11,592万元；2016年实现营业收入3,317万元，净利润342万元。

　金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为平能创投所属全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　1、一矿洗煤厂基本情况

　（1）概况

　住 所：河南省平顶山市卫东区寺沟

　组织形式：中国平煤神马集团下属生产部门

　单位负责人：万军

　实际控制人：中国平煤神马集团

　经营范围：煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；煤炭零售。

　主要产品或提供的劳务：动力煤洗选加工

　（2）历史沿革

　一矿洗煤厂位于河南省平顶山市卫东区寺沟，由中国平煤神马集团出资设立，为中国平煤神马集团下属生产部门，原属中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿核算范围，2013年12月根据集团财务资产部要求，开始设立独立账套核算。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述2016年、2017年1-3月财务数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）第1601号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0002号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，一矿洗煤厂净资产评估值为15,216.12 万元。评估增值1,353.39 万元，增值率9.76％。委估资产在评估基准日2017年3月31日的评估结果如下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：

　设备类资产账面评估增减值原因分析：自2009年1月1日起，河南省设备购置费用允许按17%进行增值税抵扣，运杂费允许按11%进行增值税抵扣；自2016年5月1日起，前期及其他费用（除建设单位管理费）允许按6%增值税抵扣。本次评估扣减了相应的增值税，造成评估原值减值；由于设备的成新率较高，设备类资产的会计折旧年限与评估所应用的经济使用年限不一致，导致资产评估净值增值。

　建筑物类资产评估增减值原因分析：由于近年来房屋建造材料、人工费用上涨，会导致评估原值增值；由于成新率较高，建筑物类资产的会计折旧年限与评估所应用的经济使用年限不一致导致资产评估净值增值。

　2、金鼎煤化基本情况

　（1）概况

　内容见“二、关联方基本情况”中“平能创投及其四家全资子公司”。

　（2）历史沿革

　金鼎煤化于2007年10月份成立，注册资本3000万元，经过两次增资，分别是2008年12月注册资本增加3000万元至6000万元，2010年7月注册资本增加9000万元至15000万元。2011年起，金鼎煤化陆续对四个煤泥干燥项目进行全面改扩建，技改后的年湿煤泥处理能力达到206万吨。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）1600号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　3、天泰选煤基本情况

　（1）概况

　内容见“二、关联方基本情况”中“平能创投及其四家全资子公司”。

　（2）历史沿革

　天泰选煤于2007年11月07日成立，注册资本为人民币3,000万元，2008年12月18日，公司增加注册资本4,000万元，变更后的注册资本为人民币7,000万元。公司主要从事煤炭洗选加工业务，年设计生产能力400万吨。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1634号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　4、双盛选煤基本情况

　（1）概况

　内容见“二、关联方基本情况”中“平能创投及其四家全资子公司”。

　（2）历史沿革

　双盛选煤成立于2008年3月，注册资本6000万元，主要从事煤炭洗选（来料加工）工作, 年设计生产能力240万吨。主要产品为洗精动力煤，产品主要销往河南、湖北及华中等地区各大电厂。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）1587号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　5、矿晟设备基本情况

　（1）概况

　内容见“二、关联方基本情况”中“平能创投及其四家全资子公司”。

　（2）历史沿革

　矿晟设备成立于2007年9月20日，注册资金8000万元。公司主要从事矿山专用设备安装及租赁等业务。2009年12月份，公司由上海市松江区乐都路18弄13号213室迁移至上海崇明区潘园公路2528号B幢102室（上海泰和经济发展区）。

　（3）拟收购资产状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1602号审计报告确定。

　（4）资产评估

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年3月31日,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定。

　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0003号资产评估报告确定，以2017年3月31日为评估基准日，金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备四家公司评估范围内资产的评估值合计为27,596.84万元，评估增值合计为3,779.07万元，增值率15.87%。四家公司资产合计评估结果如下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：

　设备类资产账面评估增减值原因分析：自2009年1月1日起，河南省设备购置费用允许按17%进行增值税抵扣，运杂费允许按11%进行增值税抵扣；自2016年5月1日起，前期及其他费用（除建设单位管理费）允许按6%增值税抵扣。本次评估扣减了相应的增值税，造成评估原值减值；由于设备成新率较高，设备类资产的会计折旧年限与评估所应用的经济使用年限不一致，导致资产评估净值增值。

　建筑物类资产评估增减值原因分析：由于近年来房屋建造材料、人工费用上涨，会导致评估原值增值，但自2016年5月1日起，河南省房屋建筑物建安费用允许按11%进行增值税抵扣、前期及其他费用（除建设单位管理费）允许按6%增值税抵扣，本次评估扣减了相应的增值税，且金鼎煤化八选厂房截至评估基准日已拆除，评估值为零，造成评估原值减值；由于成新率较高，建筑物类资产的会计折旧年限与评估所应用的经济使用年限不一致导致资产评估净值增值。

　6、供水总厂基本情况

　（1）概况

　住 所：平顶山市卫东区平安大道培新街32号院

　组织形式：分公司

　单位负责人：裴旭东

　实际控制人：中国平煤神马集团

　经营范围：自来水生产；自来水管道安装维修

　主要产品或提供的劳务：自来水、自来水管道安装维修

　（2）历史沿革

　供水总厂始建于1991年，是负责矿区生产、生活用水的产供管单位，于1993年通过了省建设厅资质认证，供水水源主要来自地表水、尾矿净化水和深井水，设计日供水能力15万m3。目前，供水总厂下辖一、二、三、四分厂等9个基层单位，供水区域120平方公里,管路总长155公里，生产用供水1810万吨。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1750号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】116号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，供水总厂净资产的评估值为8,838.46万元，评估增值1,714.76万元，增值率24.07%。具体明细详见后续披露的供水总厂净资产的评估报告。

　7、天通电力基本情况

　（1）概况

　类 型：有限责任公司

　住 所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号

　法人代表：屈博

　注册资本：23,800万元

　成立日期：2016年10月27日

　经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。

　（2）历史沿革

　天通电力前身为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司电务厂（以下简称“电务厂”），始建于1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2016年5月13日，中国平煤神马集团2016年第16次董事长办公会议同意批准了电务厂公司化改制请示。10月13日，正式下文批准成立了天通电力（中平文〔2016〕52号）。10月27日，天通电力在市工商局完成工商登记注册，领取了营业执照。注册资本金1.97亿。11月23日，天通电力挂牌成立。2017年1月天通电力实际收到股东出资2,000.00万元，2017年4月收到股东出资21,800.00万元，共计23,800.00万元。2017年6月1日，天通电力注册资本从1.97亿元增加到2.38亿元完成工商变更登记。由于《供电业务许可证》和三级《承装承修承试》资质正在批复过程中，所以天通电力尚未正式运营。

　（3）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1751号审计报告确定。

　天通电力2017年4月25日与中国平煤神马集团签订产权购买协议，约定天通电力购买中国平煤神马集团持有的中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债。2017年4月28日，中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债移交到天通电力。假设天通电力从期初开始持有中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债，以此为基础编制财务报表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1752号审计报告确定。

　（4）资产评估

　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】117号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，天通电力100%股权的评估值为23,682.48万元，评估增值391.62万元，增值率1.68%。具体明细详见后续披露的天通电力100%股权的评估报告。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　本公司拟与中国平煤神马集团及金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备共五家公司签订附带生效条款的《资产转让协议》或《股权转让协议》，其主要内容如下：

　1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日

　（1）定价原则

　经交易各方同意，本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报告确认的评估值。

　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第HN0002号和第HN0003号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的涉及一矿洗煤厂和金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的评估值共计人民币42,812.96万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】116号和117号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易标的涉及供水总厂和天通电力的评估值共计人民币32,520.94万元。本次交易的收购价格共计人民币75,333.90万元。

　（2）支付方式

　公司应于与中国平煤神马集团、金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备分别签订的协议生效并收回募集资金后20日内，支付全部转让价款。

　（3）交割日

　上述转让协议中均约定，标的资产的交割日设定为2017年6月30日。如本协议未能在2017年6月30日前成立并生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2017年6月30日相差的天数。

　2、生效条款

　（1）本公司与平能创投所属四家全资子公司签订的《资产转让协议》中约定，经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：

　①转让协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　②平煤股份股东大会就本项资产转让事宜出具的有效的股东大会决议；

　③出让方股东会就该项资产转让事宜出具有效的股东会决议。

　（2）本公司和中国平煤神马集团签订的《资产和负债转让协议》中约定，经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：

　①本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　②天通电力就本项资产和负债转让事宜出具有效的内部批准手续。

　③本公司股东大会就本项资产和负债转让事宜出具的有效的股东大会决议；

　④中国平煤神马集团就本项资产和负债转让事宜出具有效的内部批准手续。

　（3）本公司和中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》中约定，股权转让款一次性支付完成，并以如下条件全部得以满足时生效：

　①本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　②本公司股东大会就该项股权转让事宜出具的有效股东大会决议；

　③中国平煤神马集团就本项资产转让事宜履行有效的内部批准程序。

　3、过渡期交易标的权益变动安排

　（1）在涉及一矿洗煤厂、供水总厂净资产的转让协议中，交易双方同意，过渡期内交易标的产生的收益及亏损均由本公司享有和承担。在涉及天通电力100%股权的转让协议中，交易双方同意，过渡期内交易标的产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担。

　（2）在涉及金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的资产转让协议中，公司认可并接受过渡期内上述四家公司的经营成果，以及经营行为给拟转让的资产造成的任何影响和变化。

　4、其他事项

　（1）本公司与各交易方签订的《资产转让协议》和《资产和负债转让协议》中约定：有关税费的承担按照相关协议的约定处理，相关协议无约定的，按照法律法规明文规定处理；为完成相关协议项下之资产或净资产的转让聘请的审计、评估、法律及其他顾问的费用由平煤股份承担。

　（2）本公司和中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》中约定：因本次股权转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。

　五、本次交易的目的和对本公司的影响

　本次收购主要是围绕公司煤炭生产主业开展的收购，所收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易，本次收购后对公司洗选加工能力和盈利能力都有所提升。

　六、独立董事意见

　本次收购的洗煤厂、天通电力、供水总厂等企业在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于平煤股份收购资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　七、监事会意见

　本次收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于平煤股份资产收购的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　八、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十五次会议决议

　2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第九次会议决议

　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一七年六月十四日