发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要事项提示

　1、海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年4月21日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]553号”文核准向合格投资者公开发行面值不超过7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、本次债券发行规模为人民币7亿元，一次性发行，每张面值为100元，发行数量为700万张，发行价格为人民币100元/张。

　3、本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本次债券评级为AA，主体评级为AA。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为210,015.19万元（2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为59.55%，母公司口径资产负债率为46.68%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.69亿元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润8,958.78万元、20,579.71万元和21,258.81万元的算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　5、本次债券的交易场所为深圳证券交易所，仅对合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若本期债券届时无法双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

　6、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。

　8、本次债券简称“17凯撒03”，债券代码112532。

　9、本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率簿记区间为6.3%-7.3%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和簿记管理人将于2017年6月15日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人将于2017年6月16日（T日）在深圳交易所网站(http://www.szse.cn)上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　10、本次债券采取网下向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式发行，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“(六) 配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

　参与网下认购的合格投资者将通过向主承销商提交《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

　12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　13、质押式回购安排：本次债券的债券信用评级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。

　14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳交易所网站(http://www.szse.cn)查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在中国证监会指定的报刊及深圳交易所网站(http://www.szse.cn)上及时公告，敬请投资者关注。

　16、如遇市场变化或其他特殊情况，发行人及簿记管理人有权取消发行本次债券。

　释 义

　在本发行公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　发行主体：海航凯撒旅游集团股份有限公司。

　债券名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

　债券简称：17凯撒03。

　债券代码：112532。

　发行规模：人民币7亿元，一次性发行。

　债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　发行方式与发行对象：本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

　发行首日：2017年6月16日。

　起息日：2017年6月16日。

　付息日：本次债券的付息日为2018至2022年每年的6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　兑付日：2022年6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

　担保方式：本次债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次公司债券信用评级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　募集资金专项账户和偿债保障金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户和偿债保障金专项账户，分别用于公司债券募集资金和偿债资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

　主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

　承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　上市地及上市安排：深圳证券交易所。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

　募集资金用途：募集资金拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

　质押式回购安排：本次债券的债券信用评级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　本次债券上市前的重要日期安排如下：

　■

　发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次债券参与簿记建档的对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

　本次债券票面利率预设区间为6.3%-7.3%，最终票面利率将由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商一致确定。

　（三）询价时间

　本次债券簿记建档的时间为2017年6月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年6月15日（T-1日）13:00-17：00将《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）（见附件1）传真或发送邮件至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购申请表》，并按要求正确填写。填写《申购申请表》应注意：

　（1）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（2）填写询价利率时精确到0.01%；

　（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

　（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　2、提交

　参与利率询价的投资者应在2017年6月15日（T-1日）13:00-17:00将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

　投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

　备用传真：010-65608458、010-65608459；

　电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

　咨询电话：010-86451108；

　联系人：王明夏、钱瑞哲。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2017年6月16日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券网下预设发行规模为7亿元。每个投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为1个交易日，即2017年6月16日（T日）。

　（五）认购办法

　1、凡参与簿记建档的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年6月15日（T-1日）前开立证券账户。

　2、参与网下认购的合格投资者应在2017年6月15日（T-1日）13:00-17：00将以下资料提交至簿记管理人处：

　（1）附件1《网下利率询价及申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

　（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

　（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

　备用传真：010-65608458、010-65608459；

　电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

　咨询电话：010-86451108。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年6月16日（T日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“17凯撒03公司债券缴款”字样。

　收款人名称：中信建投证券股份有限公司

　收款人账号：694438178

　汇入行名称：民生银行朝阳门支行

　支付号：305100001188

　汇入地点：北京市

　（八）违约认购的处理

　对未能在2017年6月16日（T日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险提示

　主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司

　住所：宝鸡市渭滨区经二路155号

　办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层

　法定代表人：刘江涛

　董事会秘书：张延波

　联系人：张延波

　电话：010-59156848

　传真：010-59156946

　邮政编码：100026

　（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　项目主办人：吴云超

　项目组其他人员：孙康

　电话：010-85130424

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　中信建投证券股份有限公司

　2017年6月13日

　附件1：海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券

　网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　附件2：

　合格投资者确认函

　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

　（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

　（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

　（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

　机构名称：

　（公章）

　年 月 日

　附件3：

　重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

　债券市场合格投资者风险揭示书

　一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

　三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

　四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　机构名称：

　（公章）

　年月日

　附件4：

　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

　网下利率询价及认购申请表填报说明

　1.每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

　2.申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　3.认购示例：

　■

　就上述认购，当该品种发行的票面利率：

　高于或等于4.60%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　高于或等于4.55%时，但低于4.60%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　高于或等于4.50%，但低于4.55%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

　低于4.50%时，该认购无效。

　主承销商、受托管理人

　■

　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　签署日期：2017年6月