证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——051

　报喜鸟控股股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年5月22日在报喜鸟大楼三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　会议由公司董事长吴志泽先生主持。

　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　一、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

　截至2017年5月4日，公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象首次授予登记完毕，共计授予登记股份76,856,268股。本次授予登记完成后，公司总股本由1,172,018,740股变更为1,248,875,008股，注册资本由1,172,018,740元变更为1,248,875,008元。因此，对《公司章程》中有关条款给予修订。

　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。关于上述章程修改及相应工商变更事项经公司2017年度第一次临时股东大会授权公司董事会办理。具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年5月23日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——052

　报喜鸟控股股份有限公司 2016年度股东大会决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于 2017年5月22日下午14:45在浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼会议室召开；网络投票时间为年2017年5月21日—2017年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月21日15:00至5月22日15:00期间的任意时间。

　会议由公司董事会召集，董事长吴志泽先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共12人，代表股份213,847,413股，占公司有表决权股份总数的17.1232%。其中：（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共8人，代表股份213,829,313股，占公司有表决权股份总数的17.1218%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4人，代表股份18,100股，占公司有表决权股份总数的0.0014%；（3）出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%，下同）共8人，代表股份59,770,750股，占公司有表决权股份总数的4.7860%。

　公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次会议采用记名方式进行现场和网络进行表决，审议通过了以下议案并形成决议：

　1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2016年度董事会工作报告》。

　2、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2016年度监事会工作报告》。

　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票213,847,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0000％；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,770,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对股份数0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。

　具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年年度报告》。

　5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

　表决结果：同意票213,847,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0000％；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,770,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对股份数0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度利润分配预案的公告》。

　6、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年年度报告》。

　7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　8、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的公告》。

　9、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续优化营销网络的公告》。

　10、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

　11、审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》；

　关联股东吴志泽、方小波回避表决。

　表决结果：同意票86,636,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9965%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0035%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数58,616,032股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9949%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0051%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　具体内容详见2017年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》。

　12、审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》；

　表决结果：同意票213,844,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对票3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0014%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人表决结果：同意股份数59,767,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对股份数3,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　四、独立董事述职情况

　本次股东大会上，独立董事吕福新先生就2016年度履职情况作了述职，彭涛先生、徐维东先生、刘斌先生、宁亚平女士因公未能亲自出席，委托吕福新先生代为述职，五名独立董事2016年度述职报告内容已于2017年4月27日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　国浩律师（上海）事务所指派律师出席本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2016年度股东大会决议；

　2、国浩律师（上海）事务所关于公司2016年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年5月23日