证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-034

　兴民智通（集团）股份有限公司

　关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年5月17日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年5月22日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议4人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

　本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　一、审议通过了《关于同意控股子公司股权转让暨关联交易并签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议；

　公司控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司其他股东拟将合计持有的英泰斯特49%股权以383,562,494元转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙），根据《公司法》等有关规定，经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，作为英泰斯特的控股股东，公司同意其他股东此次股权转让事项，并同意就《股权转让及增资协议》签署补充协议。

　详细内容请见刊载于2017年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于同意控股子公司股权转让暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男、易舟回避表决。

　二、审议通过了《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议；

　鉴于前述英泰斯特其他股东将合计持有的英泰斯特49%股权转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙），为保证英泰斯特未来全部纳入上市公司，公司计划于2018年向宁波兴圣收购英泰斯特剩余49%的股权。

　详细内容请见刊载于2017年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。

　三、审议通过了《关于董事、高级管理人员2017年薪酬的议案》；

　拟定2017年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表：

　■

　公司董事易舟先生、副总经理糜锋先生在英泰斯特领取薪酬。

　该议案中董事薪酬还需提交2017年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2017年6月8日（星期四）召开2017年第一次临时股东大会。详细内容请见刊载于 2017年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月22日

　证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-035

　兴民智通（集团）股份有限公司

　关于第四届监事会第三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）会议通知于2017年5月17日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年5月22日上午9：00以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

　本次会议通过举手表决形成了以下决议：

　1、审议通过了《关于监事2017年薪酬的议案》，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。

　拟定2017年监事薪酬如下表：

　■

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　监事会

　2017年5月22日

　证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-036

　兴民智通(集团)股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年5月22日召开，会议决议于2017年6月8日（星期四）召开2017年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年6月8日（星期四）下午15:30；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00。

　5、会议召开的方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年6月2日。

　7、出席对象：

　（1）截至2017年6月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

　8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于同意控股子公司股权转让暨关联交易并签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》；

　2、审议《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的议案》；

　3、审议《关于董事、监事2017年薪酬的议案》。

　上述议案已经公司2017年5月22日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详细内容请见于2017年5月23日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　议案一和议案二涉及关联交易，关联股东将对相关议案回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、出席会议登记办法

　1、登记时间：2017年6月3日上午8：30-11：30，下午14:00-17:00

　2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月3日下午17：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362355

　2、投票简称：兴民投票

　3、填报意见表决

　（1）提案设置

　■

　（2）本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年6月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、其他事项

　1、会议联系人：王昭

　联系电话：0535-8882355

　传真电话：0535-8886708

　地址：山东省龙口市龙口经济开发区

　邮编：265716

　2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议；

　2、第四届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月23日

　附件：

　授权委托书

　致：兴民智通（集团）股份有限公司

　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-037

　兴民智通（集团）股份有限公司

　关于与英泰斯特及其他股东签署补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、情况概述

　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月8日与武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）及其13名自然人股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”）,详细内容请见公司于2015年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的公告》（公告编号：2015-033）。

　基于原协议，公司成为英泰斯特控股股东，持有其51%的股权，其他股东合计持有其49%的股权。近日，英泰斯特其他股东拟与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）签订《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司同意其他股东按转让协议约定将其合计持有的英泰斯特49%的股权转让给宁波兴圣，并同意终止执行原协议中关于公司治理、业绩承诺以及后续收购安排的条款，但除该等条款以及实际执行完毕的条款外，其他约定仍然有效。因此，公司于2017年5 月22日与英泰斯特及其13名自然人股东就原协议达成《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　二、《补充协议》主要内容

　甲方：兴民智通（集团）股份有限公司

　乙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司其他13名股东（易舟、糜锋、吴强、林宏、曹明阔、蒋高峰、张学华、钟建兵、王凯、张果、李立、田祁林、余良明）

　丙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　1、经协商，在乙方按转让协议约定将其合计持有的丙方49%股权以合计38,356.2494万元的价格转让给宁波兴圣的情况下，各方同意终止执行原协议中的第8条、第9条、第10条。

　2、各方同意，原协议中除第8条、第9条、第10条以及其他已经执行完毕的条款外的其他约定仍然有效，包括但不限于原协议第11.3条所述乙方之易舟、糜锋作出的承诺以及乙方中在丙方及/或其子公司任职的股东依据原协议第3.4条作出的竞业限制承诺以及其他承诺（已兑现的除外）。

　3、乙方中在丙方及/或其子公司任职的股东承诺，自本补充协议签署之日起3年内，未经甲方和丙方书面同意，不自丙方或其子公司主动离职；若违反承诺，其应当另行向甲方支付违约金1,000万元。

　4、各方一致同意，本补充协议为原协议不可或缺之补充，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未明确的，以原协议为准。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十次会议决议；

　2、《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》；

　3、《股权转让及增资协议之补充协议》。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月23日

　证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-038

　兴民智通（集团）股份有限公司

　关于同意控股子公司股权转让暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、公司同意英泰斯特其他股东将合计持有的英泰斯特剩余股权以38,356.2494万元转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙），此次构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议。

　2、宁波兴圣与英泰斯特及其13名自然人股东已签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》，但尚需取得各方审批程序审议通过，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）的注册资本为1,009.43万元人民币，公司持有其51%的股权，易舟等13名自然人股东合计持有其49%的股权。近日，易舟等13名自然人股东拟将合计持有的英泰斯特49%股权以38,356.2494万元转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）。根据《公司法》等有关规定，经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，作为英泰斯特的控股股东，公司同意上述股东此次股权转让事项。

　2、由于宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方，同时公司董事易舟、副总经理糜锋为本次参与股权转让的英泰斯特股东，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2017年5月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于同意控股子公司股权转让暨关联交易并签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》，关联董事高赫男、易舟回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。同日，宁波兴圣与英泰斯特及其13名自然人股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　名称：宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA282R475T

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司

　合伙期限：2016年10月18日至2021年10月17日

　主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1001室

　经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　合伙人信息：

　■

　三、交易对方情况介绍

　名称：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA290RHMON

　执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春）

　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2729室

　合伙期限：2017年05月11日至2022年05月10日

　经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人情况：

　■

　四、关联交易标的情况

　1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　2、统一社会信用代码：914201117612425223

　3、法定代表人：易舟

　4、注册资本：1,009.43万元人民币

　5、成立日期：2004年6月18日

　6、住所：洪山区书城路26号A栋2层

　7、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、本次转让前股权情况：

　■

　9、本次转让后股权情况：

　■

　10、最近一年又一期的主要财务指标：

　■

　注：上表中2016年度数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，2017年第一季度数据系未经审计的账面金额。

　11、全资子公司情况

　英泰斯特目前拥有全资子公司武汉车联软件技术有限公司，注册资本为110万元。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次股权转让中标的股权的定价，以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2017年3月7日出具的“和信审字（2017）第020150号”《审计报告》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于同日出具的“和信专字（2017）第000087号”《专项审核报告》确定的目标公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为参考依据，由双方协商确定为38,356.2494万元。

　六、《股权转让协议》及相关协议的主要内容

　（一）《股权转让协议》主要内容

　股权受让方（甲方）：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　股权转让方（乙方）：武汉英泰斯特电子技术有限公司13名自然人股东

　1、定义

　交割完成日、交割日、股权转让完成日：标的股权全部过户至甲方名下之日，即目标公司所属工商登记机关将标的股权登记变更至甲方名下并完成对目标公司就此修订之公司章程和已将甲方及其所持标的股权记载于内的股东名册的备案之日。

　审计基准日：双方协商一致后选定的对目标公司进行审计的基准日，即2016年12月31日。

　净利润：本协议中所述净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　2、本次股权转让方案

　2.1标的股权系乙方合计持有的英泰斯特49%的股权。

　2.2本次股权转让中标的股权的定价（即本次股权转让的全部对价），以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2017年3月7日出具的“和信审字（2017）第020150号”《审计报告》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于同日出具的“和信专字（2017）第000087号”《专项审核报告》确定的目标公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为参考依据，由双方协商确定为38,356.2494万元，甲方将全部以现金方式向乙方支付。

　2.3甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内，将第2.2款所述本次股权转让的全部对价38,356.2494万元支付至由甲方在乙方之（指定联系人）易舟指定的银行开立的由乙方与甲方共同委托开户银行进行监管的甲方银行账户（以下称“共管账户”）。

　2.4乙方应于甲方履行第2.3款所述支付义务之日起二十五个工作日内，将标的股权过户至甲方名下完成交割（包括但不限于股权变更、修订公司章程、变更、股东名册等）并向甲方提交前述工商变更登记文件，甲方应协助办理标的股权变更登记手续。

　3、目标公司滚存未分配利润的安排

　双方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润中的19,129,976.1元归乙方享有、并由目标公司在本次交易完成后的两年内依据具体持股比例分配给乙方；若目标公司未能在本次交易完成后的两年内将前述利润19,129,976.1元分配给乙方，则甲方应当在该两年期限届满之日起的十日内将前述利润支付至乙方指定的银行账户，并且甲方在履行前述支付义务后取得在目标公司的相应利润分配权。除前述之外的目标公司本次交易前后的其他全部滚存未分配利润均由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　4、股权转让完成后的事项安排

　4.1乙方中在英泰斯特及/或其子公司任职的股东就本次股权转让后的竞业限制事宜根据甲方的要求出具承诺。由于双方在协商本次股权转让价格时已充分考虑到乙方中在英泰斯特及/或其子公司任职之股东的竞业限制义务，因此目标公司不再向乙方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。

　5、协议生效条件

　5.1本协议自双方签署（即甲方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表签字以及乙方签字）之日起成立。

　5.2本协议签署成立之日起二十个工作日内，乙方及目标公司需向甲方提交目标公司全体股东同意本次交易并对标的股权放弃优先受让权的证明文件（包括但不限于目标公司股东会决议、目标公司控股股东兴民股份的有权审议机构<以兴民股份的公司章程及相关规章制度规定为准>批准本次交易和本协议及放弃对标的股权之优先受让权的决策文件）以及乙方按第4.1款约定出具的承诺，甲方需由其有权审议机构（甲方决定本次交易的有权审议机构以甲方的合伙协议约定为准）作出是否批准本次交易的决定并书面通知乙方之（指定联系人）易舟；本协议自本第5.2款前述乙方及目标公司、甲方各自义务如期履行完毕之日起生效。

　5.3若出现第5.2款约定未实现的情形，甲乙双方互不承担责任，亦均有权终止本协议。

　6、其他

　6.1除标的股权转让事项外，乙方在《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司及其全体股东关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》中所作承诺（已兑现的除外）以及依据该协议另行作出的其他承诺（已兑现的除外）仍然有效。

　（二）宁波兴圣与英泰斯特8名自然人股东签署的《协议》的主要内容

　甲方：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　乙方：易舟、糜锋、林宏、蒋高峰、张果、李立、田祁林、余良明

　1、股票购入及锁定安排

　乙方同意在收到甲方按《股权转让协议》约定向其支付的股权转让款之日起3个月内，通过股票交易二级市场购入兴民智通股票，其中糜锋的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的60%、乙方中其他各主体的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下各自所得全部税后股权转让款的50%，并且承诺其按本条所述购入的全部股票均自购入之日起锁定12个月。

　2、违约责任及补救

　乙方中的任一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，甲方有权要求其支付违约金，违约金为其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的100%。违约一方应当在其违约行为发生之日起的5日内向甲方足额支付违约金。如逾期支付违约金，每逾期一日还应当以应付未付违约金按照日万分之一的比例计算之金额向甲方支付迟延履行违约金。

　3、协议成立及生效

　本协议自双方签署（即甲方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表签字以及乙方各股东签字）之日起成立，在由包括乙方在内的武汉英泰斯特电子技术有限公司相关股东与甲方就转让武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权事宜所签署的《股权转让协议》生效之日同时生效。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，年初至今，公司与宁波兴圣未发生过其他关联交易。

　八、本次关联交易的目的及对公司的影响

　1、根据公司于2015年8月与英泰斯特及其原股东签署的《股权转让及增资协议》的约定，如英泰斯特2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元则公司应当收购英泰斯特剩余49%股权，并约定了如且英泰斯特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应高于上一年度的相应数据的10%，则届时英泰斯特整体估值按照英泰斯特以2017年和2016年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值的30倍市盈率确定。

　现英泰斯特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于上一年度的相应数据的10%，且其已提前一个年度超额完成了约定的承诺业绩，根据《股权转让及增资协议》的约定，公司应待2017年度后收购英泰斯特49%的股权，且按照英泰斯特2017年和2016年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值的30倍市盈率计算对价，公司将付出较高对价。另一方面，考虑到公司近期的资金实际使用情况，公司同意先由宁波兴圣收购英泰斯特剩余股权，再由上市公司购回，并同意终止执行《股权转让及增资协议》中关于公司治理、业绩承诺以及后续收购安排的条款，但除该等条款以及实际执行完毕的条款外，其他约定仍然有效。

　2、本次股权转让将增加公司对英泰斯特的持股比例（通过宁波兴圣间接持股4.88%），不影响公司的控股地位，英泰斯特仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　九、独立董事的事前认可和独立意见

　1、事前认可意见

　经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，认为公司同意控股子公司英泰斯特剩余股权转让是根据公司自身实际情况而做出的慎重决策，由宁波兴圣先行收购再由公司购回，既节约公司的收购成本又保证未来英泰斯特能够全部纳入上市公司，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　2、独立意见

　经核查，我们认为：经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，公司同意此次英泰斯特49%股权转让符合公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司对英泰斯特控股地位不发生变化，仍为英泰斯特控股股东。先由宁波兴圣收购英泰斯特剩余股权，再由上市公司购回，既节约了公司收购成本又保证英泰斯特未来全部纳入上市公司，该次交易未损害公司利益，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　本次构成关联交易，关联董事高赫男、易舟在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司控股子公司股权转让暨关联交易的事项，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。

　十、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　3、《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》及宁波兴圣与英泰斯特8名自然人股东签署的《协议》。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月23日

　证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-039

　兴民智通（集团）股份有限公司

　关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、鉴于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）通过此次股权转让取得武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权，为保证优质标的未来全部纳入上市公司，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划于2018年向宁波兴圣收购英泰斯特剩余49%的股权（以下简称“标的股权”）。

　2、由于宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。

　3、公司于2017年5月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。同日，公司与宁波兴圣就收购英泰斯特剩余股权事项签署了《协议》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　名称：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA290RHMON

　执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春）

　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2729室

　合伙期限：2017年05月11日至2022年05月10日

　经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人情况：

　■

　三、交易标的的基本情况

　1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　2、统一社会信用代码：914201117612425223

　3、法定代表人：易舟

　4、注册资本：1,009.43万元人民币

　5、成立日期：2004年6月18日

　6、住所：洪山区书城路26号A栋2层

　7、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、最近一年又一期的主要财务指标：

　■

　注：上表中2016年度数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，2017年第一季度数据系未经审计的账面金额。

　9、本次收购前后股权情况

　■

　10、全资子公司情况

　英泰斯特目前拥有全资子公司武汉车联软件技术有限公司，注册资本为110万元。

　四、协议的主要内容

　甲方：兴民智通（集团）股份有限公司

　乙方：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

　1、在乙方基于转让协议取得并持有英泰斯特49%股权的情况下，甲方承诺将按本协议确定的条件于2018年收购乙方持有的英泰斯特49%的股权（即“标的股权”），乙方承诺将按本协议确定的条件于2018年向甲方转让其持有的英泰斯特49%的股权（即“标的股权”）。

　2、甲、乙双方同意，2018年乙方按本协议约定向甲方转让标的股权时有权在乙方于转让协议项下支付的股权转让全部价款之基础上取得合理投资收益、但该合理投资收益的年化收益率应不低于12%且不超过20%，具体股权转让价格由双方届时签署正式股权转让协议（以下称“正式股权转让协议”）另行确定。

　3、甲、乙双方均同意，双方将尽最大努力，甲方至迟在转让协议第2.3款所述乙方支付义务履行之日起满17个月零2周时完成本协议所述甲方收购乙方转让之标的股权的全部股权转让价款的支付。

　若届时英泰斯特仍未将转让协议第3条所述归属于该协议项下转让方的合计19,129,976.1元利润分配给该等转让方，则转让协议第3条所述乙方应当承担的将前述利润支付至各转让方指定银行账户之义务以及在其履行前述支付义务后将取得之在英泰斯特的相应利润分配权一并随本协议所述标的股权转让给甲方。

　4、本协议自甲乙双方盖章、双方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起成立，自甲方之有权审议机构批准本协议及甲方与本协议有关的全部事项以及乙方之有权审议机构批准本协议及转让协议后于转让协议生效之日同时生效。

　五、交易的定价政策

　根据公司与宁波兴圣约定，2018年宁波兴圣按约定向公司转让标的股权时有权在股权转让全部价款之基础上取得合理投资收益，但该合理投资收益的年化收益率应不低于12%且不超过20%，具体股权转让价格由双方届时签署正式股权转让协议另行确定。

　六、本次交易对公司的影响

　英泰斯特2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润累计为9,105.98万元，已提前超额完成三年业绩承诺，收购英泰斯特剩余股权，对公司盈利能力将有较大提升。

　本次交易完成后，公司将持有英泰斯特100%的股权，英泰斯特成为公司全资子公司。本次收购将有利于公司及英泰斯特进一步整合资源，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，取得并分享更为广阔、优质的市场资源，有利于实现共同发展。

　本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

　七、独立董事的事前认可和独立意见

　1、事前认可意见

　自2015年公司收购英泰斯特51%股权以来，英泰斯特经营业绩稳定，提前超额完成了三年业绩承诺。公司本次拟收购英泰斯特剩余股权将其变成全资子公司，符合公司车联网业务发展战略。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　2、独立意见

　公司本次收购控股子公司英泰斯特剩余股权，符合公司发展战略目标；交易定价公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形；关联董事回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律法规规定。综上，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　兴民智通（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月23日