本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会召开期间无增加、修改提案情况，不存在否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

　3、本次股东大会的部分议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　一、 会议召开情况

　1、会议召开时间：2017年5月12日下午14：30

　2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

　3、会议召集人：公司第七届董事会

　4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

　5、现场会议主持人：董事长张克利先生主持了本次会议。

　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份808,125,368股，占上市公司总股份的41.0345％。

　其中：通过现场投票的股东10人，代表股份808,068,268股，占上市公司总股份的41.0316％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份57,100股，占上市公司总股份的0.0029％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份2,912,136股，占上市公司总股份的0.1479％。

　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份2,855,036股，占上市公司总股份的0.1450％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份57,100股，占上市公司总股份的0.0029％。

　三、提案审议情况

　议案1.00 《2016年年度董事会工作报告》

　总表决情况：

　同意808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案2.00 《2016年年度监事会工作报告》

　总表决情况：

　同意808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案3.00 《2016年年度财务报告》

　总表决情况：

　同意808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案4.00 《2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　总表决情况：

　同意808,087,168股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对38,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,873,936股，占出席会议中小股东所持股份的98.6882％；反对38,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.3118％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案5.00 《2016年年度报告及报告摘要》

　总表决情况：

　同意808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案6.00 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　总表决情况：

　同意808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案7.00 《关于计提资产减值准备的议案》

　总表决情况：

　同意808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案8.00 《2016年年度内部控制自我评价报告》

　总表决情况：

　同意808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案9.00 《2016年年度社会责任报告》

　总表决情况：

　同意808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　议案10.00 《关于换届选举非独立董事的议案》

　总表决情况：

　10.01.候选人：张克利 同意股份数:808,068,276股

　10.02.候选人：武 翔 同意股份数:808,068,275股

　10.03.候选人：王宏前 同意股份数:808,068,275股

　10.04.候选人：张向南 同意股份数:808,068,275股

　10.05.候选人：韩又鸿 同意股份数:808,068,275股

　10.06.候选人：冯立民 同意股份数:808,068,275股

　中小股东总表决情况：

　10.01.候选人：张克利 同意股份数:2,855,044股

　10.02.候选人：武 翔 同意股份数:2,855,043股

　10.03.候选人：王宏前 同意股份数:2,855,043股

　10.04.候选人：张向南 同意股份数:2,855,043股

　10.05.候选人：韩又鸿 同意股份数:2,855,043股

　10.06.候选人：冯立民 同意股份数:2,855,043股

　表决结果：当选。

　议案11.00 《关于换届选举独立董事的议案》

　总表决情况：

　11.01.候选人：邱定蕃 同意股份数:808,068,273股

　11.02.候选人：张继德 同意股份数:808,068,272股

　11.03.候选人：李相志 同意股份数:808,068,272股

　中小股东总表决情况：

　11.01.候选人：邱定蕃 同意股份数:2,855,041股

　11.02.候选人：张继德 同意股份数:2,855,040股

　11.03.候选人：李相志 同意股份数:2,855,040股

　表决结果：当选。

　议案12.00 《关于换届选举监事会成员的议案》

　总表决情况：

　12.01.候选人：毛 宏 同意股份数:808,068,272股

　12.02.候选人：陈学军 同意股份数:808,068,271股

　中小股东总表决情况：

　12.01.候选人：毛 宏 同意股份数:2,855,040股

　12.02.候选人：陈学军 同意股份数:2,855,039股

　表决结果：当选。

　议案13.00 《关于修改公司章程中部分条款的议案》

　总表决情况：

　同意805,366,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.6587％；反对2,758,418股，占出席会议所有股东所持股份的0.3413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意153,718股，占出席会议中小股东所持股份的5.2785％；反对2,758,418股，占出席会议中小股东所持股份的94.7215％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该项议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：通过。

　议案14.00 《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司进行关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意667,493,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东万向资源有限公司回避表决，万向资源有限公司为持有公司股票5%以上的股东，其持有公司140,600,000股。

　表决结果：通过。

　议案15.00 《关于与中国十五冶金建设集团有限公司签订<巴夏库项目硫化矿施工安装工程承包补充合同二>的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案16.00 《关于公司与万向资源有限公司签订锌锭销售合同的议案》

　总表决情况：

　同意667,493,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东万向资源有限公司回避表决，万向资源有限公司为持有公司股票5%以上的股东，其持有公司140,600,000股。

　表决结果：通过。

　议案17.00 《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案18.00 《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案19.00 《北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案20.00 《北京中色建设机电设备有限公司与谦比希铜冶炼有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案21.00 《北京中色建设机电设备有限公司与铁岭选矿药剂有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案22.00 《中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案23.00 《赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,399,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9757％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,799,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.7721％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1058％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　议案24.00 《本公司与中国有色矿业集团有限公司等11家公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联方股东中国有色矿业集团有限公司回避表决，中国有色矿业集团为公司控股股东，持有公司664,613,232股。

　关联方股东王宏前先生回避表决，王宏前先生为公司董事，持有公司77,918股。

　表决结果：通过。

　四、参会前十大股东表决情况

　■

　五、律师出具的法律意见

　1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2．律师姓名：李敏、尚婉婷

　3．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　六、备查文件

　1．2016年年度股东大会决议；

　2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2017年5月13日