视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”或“发行人”）因 2015 年非公开发行股票事项，由国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至 2016 年 12月 31 日。目前，持续督导期限已满，国元证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

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　三、发行人基本情况

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　四、保荐工作概述

　（一）尽职推荐阶段

　保荐机构积极组织协调各中介机构参与非公开发行股票及上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对视觉中国进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

　（二）持续督导阶段

　1、督导视觉中国及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注视觉中国各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导视觉中国合法合规经营。

　2、督导视觉中国按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注视觉中国募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

　3、督导视觉中国严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

　4、督导视觉中国严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

　5、督导视觉中国是否为他人提供担保等事项。

　6、定期对视觉中国进行现场检查，以书面方式告知公司现场检查结果。

　7、持续关注视觉中国控股股东相关承诺的履行情况。

　8、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训。

　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　保荐机构在履行对视觉中国的保荐职责期间未发生重大事项。

　六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　（一）尽职推荐阶段

　在保荐机构对视觉中国履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对视觉中国 2015 年非公开发行股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　保荐机构认为，持续督导期内视觉中国信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

　公司于2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1230 号），公司非公开发行股票事项于 2015 年 7 月 8 日完成验资，上市首日为 2015 年 7 月 27 日，发行数量 30,590,700 股，发行价格 18.96 元/股，募集资金总额为 579,999,672 元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。 2015 年，公司将部分募集资金1亿元用于对艾特凡斯增资，1 亿元用于对远东文化增资；2016年，将部分募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司 100%股权的部分交易对价。截止 2016 年 12 月 31 日，公司可使用的募集资金余额约 1.64 亿元。

　公司 2016 年度使用募集资金 286,715,916.53 元，已累计投入募集资金总额使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78元，其中利息收入 6,653,175.02 元。

　保荐机构认为，视觉中国能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

　十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

　截至 2016 年 12 月 31 日，视觉中国非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完毕。国元证券作为视觉中国非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至视觉中国募集资金使用完毕。

　保荐代表人：

　罗欣 于晓丹

　法定代表人：

　蔡咏

　国元证券股份有限公司

　2017年5月11日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2017-029

　广东威华股份有限公司

　关于向控股股东借款再次展期暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2016年6月2日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东、实际控制人李建华先生借款，借款金额为人民币1.2亿元，借款期限为不超过8个月（自借款资金到账之日起至2017年1月15日止），年利率为不超过6.8%，利息自借款金额到账当日起算。

　2017年1月15日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。董事会同意将人民币1.2亿元的借款展期至2017年5月20日。同日，公司与李建华先生共同签署了附生效条件的《借款展期协议》。

　现公司因经营活动需要，向李建华先生再次申请延长借款期限，李建华先生同意将人民币1.2亿元的借款展期至2018年5月20日。公司与李建华先生于2017年5月12日共同签署了附生效条件的《借款展期协议二》。公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了该借款展期事项。

　本次借款展期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　截止本公告日，李建华先生持有公司股份51,475,200股，占公司总股本的比例为10.49%，为公司控股股东、实际控制人。

　三、关联交易的主要内容

　公司与控股股东、实际控制人李建华先生于2017年5月12日共同签署了附生效条件的《借款展期协议二》。同意将双方于2016年6月2日共同签署的《借款合同》项下的1.2亿元借款展期至2018年5月20日，展期期间的利率仍按原借款合同的规定执行，在展期借款期限届满时，公司将一次性偿还本金及李建华先生向金融机构办理股权质押融资的资金利息和手续费。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易为公司控股股东、实际控制人李建华先生为确保公司日常经营活动顺利开展而自愿向公司提供借款展期的行为，李建华先生向金融机构办理股权质押融资的资金利息及手续费（合计年利率不超过6.8%）由公司承担，除此之外，李建华先生不向公司收取任何费用。本次借款展期事项符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易主要为了补充公司流动资金，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　今年年初至本公告披露日，公司与关联人李建华先生发生的关联交易如下：

　1、因租用关联人李建华先生控制的梅州市威华房地产开发有限公司的相关房产用于办公，支付关联方租金共计人民币7.2万元。

　2、2016年6月2日，公司与李建华先生共同签署了附生效条件的《借款合同》，李建华先生向公司提供人民币1.2亿元的借款，借款期限为不超过8个月，利率为不超过6.8%，具体情况详见公司已披露的2016-069号公告。2017年1月15日，公司与李建华先生共同签署了附生效条件的《借款展期协议》，将该笔借款延期至2017年5月20日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了该借款展期事项，具体情况详见公司已披露的2017-003号公告。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事关于公司向控股股东借款再次展期暨关联交易的事前认可意见

　公司拟向控股股东、实际控制人李建华先生借款再次展期事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款再次展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　2、独立董事关于公司向控股股东借款再次展期暨关联交易的独立意见

　公司向控股股东、实际控制人李建华先生借款再次展期事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司向李建华先生借款再次展期事项。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一七年五月十二日