本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　（一）该协议为合作框架协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；该生物质能源综合项目的实施须报辽宁省鞍山市发展和改革委员会审批，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

　（二）该协议的签署在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。

　（三）最近三年披露的框架协议的后续进展情况详见“风险提示”。

　一、协议签署概况

　（一）2017年5月9日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中南粤水电投资有限公司（以下简称“中南投资公司”）与辽宁省鞍山市岫岩满族自治县人民政府在岫岩满族自治县签署《辽宁省鞍山市岫岩满族自治县生物质能源综合项目合作框架协议》。岫岩满族自治县人民政府同意中南投资公司在辽宁省鞍山市岫岩满族自治县投资建设2座1×30MW的生物质能源综合电厂（实际规模根据生物质燃料调查情况确定），分两期建设，每期30MW。根据目前的市场价格，该项目预计总投资约7亿元，每期拟投资约3.5亿元。中南投资公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。

　1.交易对手方：岫岩满族自治县人民政府。

　2.协议类型：合作框架协议。

　3.协议标的：辽宁省鞍山市岫岩满族自治县生物质能源综合项目。

　4.协议金额：预计总投资约7亿元。

　5.项目规模：60MW。

　（二）该生物质能源综合项目的实施须报辽宁省鞍山市发展和改革委员会审批。

　（三）该协议是合作框架协议，中南投资公司将根据该项目的具体情况，做好各期可行性研究工作，履行中南投资公司及公司的决策程序。

　二、交易对方情况介绍

　（一）基本情况

　1.交易对方：岫岩满族自治县人民政府。

　2.县长：孙鹏宇。

　3.办公地址：辽宁省鞍山市岫岩满族自治县岫玉大街36号。

　4.公司、中南投资公司与岫岩满族自治县人民政府不存在关联关系。

　（二）公司上一会计年度未与该业主发生类似业务。

　（三）岫岩满族自治县人民政府信用状况良好，履约能力有保证。

　三、协议的主要内容

　（一）协议金额：预计总投资约7亿元。

　（二）项目规模：60MW。

　（三）协议双方的主要权利与义务：

　1.岫岩满族自治县人民政府

　（1）协助中南投资公司积极申报相关产业政策及扶持发展政策的支持，支持中南投资公司项目能享受现行的产业扶持、惠农和招商等相关优惠政策。

　（2）为中南投资公司提供各项优质服务，积极协助中南投资公司办理所需的各项行政审批事项，并积极协助中南投资公司办理项目的许可、报批、批复等手续；依法保护中南投资公司的合法权益，为项目建设、运行提供优质的营商环境。

　（3）根据该项目建设规划需要，向中南投资公司提供电厂项目建设所需的用地。

　（4）协助中南投资公司收集编制生物质能源综合项目可行性研究报告所需相关资料。积极协助中南投资公司办理建设项目所需的发改委批复及电力部门等单位的协调工作，以完成与大电网的并入及核算事宜。同时，积极协助中南投资公司向辽宁省政府争取生物质发电项目电价的相关补贴。

　（5）依据中南投资公司确定的项目地点，编制岫岩生物质综合利用产业规划，引导全县生物质综合利用项目合理布局，使生物质燃料供应基本满足中南投资公司所需。

　（6）承诺签订该协议后，在该县境内不再引进以生物质为主要燃料的燃烧发电企业。

　（7）国家、省、市给予岫岩满族自治县的所有鼓励扶持政策，凡涉及中南投资公司投资项目的，中南投资公司均可同等条件下优先享受，且确保使相关产业扶持补贴政策落实到中南投资公司。

　（8）协助中南投资公司进行农林废弃物资源调查，建立农林废弃物等原料收集、收购、储存、运输供应等体系，在各乡镇规划出燃料储存用地并配套相关设施。在燃料收购方面，给予中南投资公司产业政策方面支持，并监督中南投资公司依法收购。

　（9）成立由政府相关部门组成的项目工作小组，统一指挥、协调生物质发电项目工作，并在全县范围内做好宣传发动工作。

　2.中南投资公司

　（1）根据辽宁省岫岩满族自治县的生物质能源的资源条件，进行生物质发电项目的开发建设。

　（2）积极开展项目前期工作，稳步推进后续工作。

　（3）保证及时完善的提供项目成果报告，做到信息资源双方共享。

　（4）在项目建设实施过程中，应当按照相关法律法规规定要求实施，不得向岫岩满族自治县人民政府提出违法违规诉求。

　（四）生效条件：协议经双方法定代表人或授权委托人签字并盖章后生效。

　（五）违约责任：

　1.协议双方须严格履行协议，如一方违约，另一方有权解除协议,同时违约方应该承担因此造成的损失。

　2.在履约过程中如发生争议,双方可协商解决。协商不能达成一致的，协议双方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　四、协议履行对公司的影响

　（一）公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足、清洁能源投资经验丰富，具备履行协议的能力。

　（二）该协议金额占公司2016年度营业总收入的11.07%，该协议为合作框架协议，在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。

　（三）协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对该业主形成依赖。

　五、风险提示

　（一）该协议为合作框架协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；该生物质能源综合项目的实施须报辽宁省鞍山市发展和改革委员会审批，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

　（二）该协议的签署在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。

　（三）最近三年披露的框架协议的后续进展情况：

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　（五）未来三个月内，公司持股5%以上股东广东省水电集团有限公司无减持的计划。

　六、其他相关说明

　公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

　备查文件：《辽宁省鞍山市岫岩满族自治县生物质能源综合项目合作框架协议》

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司董事会

　2017年5月13日