本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次首次授予部分限制性股票实际可解锁的数量为11,708,800股，占公司2017年4月26日总股本755,373,966股的比例为1.5501%；本次申请解锁的激励对象人数为307名。

　2、本次限售股份起始日期为2016年2月3日，承诺持股期限为12个月；本期限制性股票的上市流通日为2017年5月5日。

　3、本次解限后仍有限售股份数量为17,893,200股。

　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2017年4月25日审议通过了《关于2015年第二期限制性股票首次授予部分第一个解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的首次授予部分限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。本次符合解锁条件的激励对象共计307人，可申请解锁的限制性股票数量为11,708,800股，可上市流通的限制性股票数量为11,708,800股。占公司2017年4月26日总股本755,373,966股的比例为1.5501%。

　一、公司股权激励计划简述

　1、2015年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应法律意见书或专业报告。

　2、2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　3、2016年1月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事对限制性股票激励计划授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。

　4、2016年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留限制性股票授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。

　5、2017年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职原因不符合激励条件的首次授予激励对象方银亮、苏娜等共计17人所持有的全部尚未解锁的限制性股票56万股予以回购注销；对首次授予激励对象刘建辉、张锐、尚立库、张炜共计4人因第一个解锁期的个人绩效考核未达标其所对应的40%限制性股票共计22万股不符合解锁条件予以回购注销；对因离职不符合激励条件的预留部分激励对象方银亮共计1人持有的尚未解锁的限制性股票10万股予以回购注销。综上，首次授予部分限制性股票数调整为2,960.2万股，激励对象调整为311人；预留部分限制性股票数调整为241万股，激励对象调整为74人。

　二、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的说明

　1、锁定期已届满

　根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票自首次授予日（即2016年1月6日）起12个月后，可申请解锁所获总量的40%。

　2、满足解锁条件情况说明

　■

　注：第四届董事会第二十三次会议同意因离职原因不符合激励条件的首次授予激励对象方银亮、苏娜等共计17人所持有的全部尚未解锁的限制性股票56万股予以回购注销，不参与2015年第二期限制性股票解锁申请事项。

　综上所述，董事会认为除刘建辉、张锐、尚立库和张炜4名激励对象因个人业绩考核不合格未达解锁条件，其他激励对象均已满足《激励计划》设定的首次授予部分的第一个解锁期的解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017年5月5日。

　2、本次解锁的限制性股票数量为11,708,800股，实际可上市流通的限制性股票数量为11,708,800股，占公司2017年4月26日总股本755,373,966股的比例为1.5501%；。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为307人。

　4、首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量：

　■

　【注】因离职不符合激励条件的人员限制性股票及个人绩效考核未达标需回购注销数额未统计在上表内。其中，离职共计17人所持有的全部尚未解锁的限制性股票56万股予以回购注销；个人绩效考核未达标需回购注销第一个解锁期部分限制性股票人数为4人，获授55万限制性股票，本期可解锁数量为0，剩余解锁数量为33万股。

　四、专项意见

　1、独立董事意见

　经核查，我们认为公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　2、监事会意见

　监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2015年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件已满足，激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的激励对象办理相关手续。

　3、律师的结论意见

　信达律师认为，英威腾2015年第二期限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁安排满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　五、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份明细表。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2017年5月4日