本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1．本次有限售条件的流通股上市数量为139,050,000股，占公司总股本的0.6933%；

　2．本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月5日。

　一、本次解除限售股份的基本情况

　（一）根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），本公司前身申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，更名为“申万宏源集团股份有限公司”（以下简称“申万宏源”或“公司”），于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。上市前，申万宏源股份总数为6,715,760,000股，依据《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》，申万宏源发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变更为14,856,744,977股。

　2016年5月17日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利1.50元（含税）。本次利润分配方案已于2016年7月6日实施完毕，公司总股本变更为20,056,605,718股。

　截至目前，限售股份为12,843,067,574股（不含未托管股数），占公司总股份的64.0341%。

　依据规定，公司控股股东、实际控制人和本次发行前的股东承诺其所持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起至少一年内不得转让。

　（具体股份限售承诺情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《上市公告书》。）

　（二）本次申请解除限售股份情况：

　单位：股

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　注：①所持限售股份增加原因为公司于2016年7月实施完成2015年度利润分配方案。

　②公司上市时，上海瀚威科技发展有限公司所持有“申万宏源”股份原为上海中望投资发展有限公司持有，根据法院相关判决，该股权已划归至上海瀚威科技发展有限公司所有。

　二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

　■

　本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2017 年5月5日；

　（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为139,050,000股，占公司股份总数的0.6933%；

　（三）本次申请解除股份限售的股东共2位，限售股持有人本次解除限售具体情况如下：

　■

　四、本次解除限售后公司的股本结构

　单位：股

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　五、本次申请解除限售的股东均非本公司控股股东、实际控制人。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意申万宏源本次解除限售股份上市流通。

　七、备查文件

　1.限售股份解除限售申请表

　2.股份结构表、限售股份明细表

　3.保荐机构的核查意见

　申万宏源集团股份有限公司

　董事会

　二○一七年五月三日