证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-054

　广东群兴玩具股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日，披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2017年4月13日收到深圳交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第22号］。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

　1、补充披露时空能源业绩承诺的合理性；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、时空能源100%股权的初步定价情况”。

　2、补充披露时空能源前次转让作价与本次估值结果存在差异的原因及合理性；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（一）时空能源最近三年的股权转让情况”。

　3、补充披露时空能源向浙江物产等贸易型企业销售的原因、向贸易型企业销售的收入确认依据和方法、贸易型企业的终端销售情况，以及是否存在利用贸易型企业铺货的情况；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　4、补充披露时空能源报告期内前五大终端客户的名称、销售金额、销售数量；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　5、补充披露时空能源向德朗能采购商品的定价依据，交易价格是否公允，以及对交易标的估值的影响；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　6、补充披露时空能源2016年对上海德朗采购比例大幅上涨的原因，时空能源是否对关联方采购存在重大依赖；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　7、补充披露时空能源原材料采购较为集中的风险；具体参见《预案（修订稿）》之“第九节风险因素”之“三、标的公司的经营性风险”。

　8、补充披露时空能源实际控制人将其持有的上海德朗49.597%股权让给美都能源控制的公司的具体原因，是否对交易标的未来生产经营状况、盈利能力产生重大影响；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的说明”。

　9、补充披露时空能源向物产电子的采购情况、销售情况，以及向同一对象进行采购和销售的主要原因及合理性；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　10、补充披露2016年6月时空能源业务、资产、人员的整合情况；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十三、对交易标的的其它情况说明”。

　11、补充披露时空能源近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（十四）本次交易完成后确保时空能源管理团队和核心技术人员稳定性的相关安排”。

　12、补充披露时空能源2016年营业收入变化情况与净利润不一致的原因及合理性；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”。

　13、补充披露时空能源资产负债率较高的原因及合理性，以及具体负债情况及对生产经营的影响；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”。

　14、补充披露报告期内各期时空能源主要产品的产能、实际产量、期初及期末库存、实际销量、实现的销售收入、销售价格的变动情况，报告期主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源采购情况及占成本的比重；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”。

　15、补充披露时空能源主要资产状况，包括但不限于用于生产经营的机器、设备、厂房等取得和使用情况、折旧率、尚可使用年限；具体参见《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“六、时空能源主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”。

　16、补充披露独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定发表专业意见；具体参见《预案（修订稿）》“第七节本次交易对上市公司的影响”。

　17、补充披露时空能源业务与公司现有业务的协同效应，本次交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式；具体参见《预案（修订稿）》之“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”。

　18、修改披露公司业务转型升级可能面临的风险；具体参见《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市公司转型升级失败的风险”。

　19、根据《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的持续发布，补充披露时空能源产品搭载车型进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的最新情况；具体参见“第五节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-055

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌，公司分别于2017年2月3日、2017年2月10日发布《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大事项停牌的进展的公告》（公告编号：2017-028）。

　经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-029），2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）。在公司股票停牌期间，已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　2017年3月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司于2017年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　2017年4月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，对《预案》内容进行了补充及修订，编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2017年4月27日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

　本次重大资产重组事项尚需召开董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日