本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-014号）。后经论证，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司预计股票自2017年2月13日起停牌不超过一个月（公告编号：临2017-023号）。停牌期间，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-029号）。2017年3月13日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-032号）并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。2017年4月11日，公司发布《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-041号），申请公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。

　2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需公司于2017年5月12日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

　一、筹划重大资产重组的背景、原因

　随着国家政策扶持力度的进一步加大，体育行业的竞争日趋激励。为巩固公司在体育行业中的领先地位，公司拟通过本次重大资产重组进一步完善公司体育业务产业链，同时，标的公司作为公司体育业务板块产业链上下游企业，公司也期望在收购完成后，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及竞争能力。

　二、重组框架方案介绍

　（一）标的资产情况

　1、基本情况

　公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为Super Sports Media Inc.（一家在开曼群岛注册的公司，体育行业，以下简称“新英开曼”） 100%股权。公司将通过收购境内项目公司武汉市新英体育有限公司（为标的资产管理层实际控制的公司，以下简称“武汉新英”，拟设立）股权等交易安排实现本次收购，该收购将以武汉新英完成对新英开曼的控制为前置条件。

　■

　2、主要业务和产品概况

　新英开曼的主营业务是体育赛事版权的内容分销、广告营销和产品订阅。内容分销主要是向互联网平台及传统媒体分销赛事转播权。广告营销主要是将广告资源后转卖给专业的广告商。产品订阅主要在其视频网站推出订阅服务。

　其中，体育赛事版权的内容分销是新英开曼业务核心，其体育赛事版权主要是通过与足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier League Limited,“英超公司”）、欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations,“欧足联”）等签署许可协议并获得相关权益。同时新英开曼将相关权益分销给各下游互联网平台运营商和电视媒体，并签订版权分销协议。

　（二）交易方式

　本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。

　本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

　（三）与现有交易对方沟通、协商的情况

　经过多轮谈判和协商，公司已与武汉新英的股东初步达成收购意向，计划于2017年7月13日以前签署收购框架协议。

　武汉新英的股东与新英开曼的股东已达成收购意向。目前武汉新英的设立尚在进行中。

　公司正会同本次重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

　本次重大资产重组将不涉及前置审批，但仍需完成相关备案工作。

　三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：

　（一）公司目前正在会同本次重大资产重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。目前尚无法确定标的资产金额。

　（二） 本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销有限责任公司，审计机构为德勤会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市君泽君（上海）律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

　上述各中介机构目前正在对新英开曼进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

　（三） 停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。

　四、继续停牌的必要性和理由

　根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：

　1、新英开曼是一家在英属开曼群岛注册从事国际体育赛事版权分销业务的公司，且本次重大资产重组方案为公司拟通过发行股份购买资产的方式最终实现控股新英开曼100%股权，即本次交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产。

　2、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。

　五、继续停牌期间安排

　继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。

　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

　2017 年 4 月27日