一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人易铁军、主管会计工作负责人刘娟及会计机构负责人（会计主管人员）石磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　1.5 公司已于2017年1月5日完成重大资产重组置入资产和置出资产的交割过户手续，完成资产置换后主营业务变更为道岔、钢结构制造与安装、隧道施工设备、工程施工机械等装备的研发、制造和配套服务。本期报告中对期初数及上期数进行重述，包含置出资产中铁二局工程有限公司及置入资产。

　二、 公司基本情况

　2.1 主要财务数据

　单位：元币种：人民币

　■

　因公司重大资产重组，本表中对上年度末和上年初至上年报告期末的数据进行了重述，包含本次支出资产中铁二局工程有限公司及置入资产。为提高数据有效性和可比性，置入资产部分主要财务指标的数据对比参见本报告3.1。

　非经常性损益项目和金额

　□ 适用 √ 不适用

　单位：元币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司已于2017年1月5日完成置入资产和置出资产的交割过户手续，完成资产置换后主营业务变更为道岔、钢结构制造与安装、隧道施工设备、工程施工机械等装备的研发、制造和配套服务。本期报告中对期初数及上期数进行重述，包含置出资产中铁二局工程有限公司及置入资产，因此上述2.1主要财务数据中变动原因主要为重大资产重组影响。

　为提高数据的可比性，公司编制了2016年1-3月置入资产的利润表，相关主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　2017年1月，公司根据中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）实施了本次重大资产重组，于2017年1月5日完成本次重大资产重组置入资产和置出资产的过户手续，并于2017年1月12日完成向中国中铁发行股份购买资产的新增股份合计383,802,693 股的登记手续，公司总股本从1,459,200,000股变更为1,843,002,693股。上述新增股份的性质为有限售条件股份，中国中铁通过本次交易取得的上述股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　2017年3月，公司完成了本次重大资产重组募集配套资金的股份发行，向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等八名投资者非公开发行股票共计378,548,895股，上述股份登记已于3月27日办理完毕，公司总股本从1,843,002,693股变更为2,221,551,588股。上述新增股份的性质为有限售条件股份，认购方通过本次交易取得的上述股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。

　本公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务，具体情况请查阅本公司在上海证券交易所

　网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　■

　证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-031

　中铁高新工业股份有限公司

　关于委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款对象：中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司

　委托贷款金额：委托贷款资金总额不超过人民币283,000万元；其中，向中铁宝桥集团有限公司提供不超过126,000万元委托贷款、向中铁工程装备集团有限公司提供不超过127,000万元委托贷款、向中铁重工有限公司提供不超过30,000万元委托贷款

　委托贷款期限：不超过三年

　委托贷款利率：委托贷款利率为2.6%年利率

　一、募集资金基本情况

　公司于2016年9月20日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号），核准公司向中国中铁股份有限公司发行383,802,693股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过516,351,118股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重组”）。

　2017年3月22日，公司指定的募集资金专项账户已收到本次重组募集配套资金人民币5,909,999,985.75元。2017年4月18日，公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银行签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　根据本次重组报告书等相关文件，本次重组非公开发行募集配套资金将用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟以子公司中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）为主体实施重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、城轨交通产业园升级建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目；拟以子公司中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）为主体实施超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目与TBM私有云研发项目；拟以子公司中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司（以下简称“中铁重工”）为主体实施铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目。公司拟以本次重组募集配套资金人民币不超过283,000.00万元向子公司中铁宝桥、中铁装备、中铁重工发放委托贷款。

　二、委托贷款概述

　（一）委托贷款的基本情况

　根据公司第七届董事会第四次会议决议，公司拟通过中铁财务有限责任公司，分别向中铁宝桥发放不超过126,000.00万元委托贷款，用于重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、城轨交通产业园升级建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目的实施；向中铁装备发放不超过127,000.00万元委托贷款，用于超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目与TBM私有云研发项目的实施；向中铁重工发放不超过30,000.00万元委托贷款，用于铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目的实施。

　本次委托贷款用于实施本次重组的募集资金投资项目。公司提供的委托贷款期限不超过三年，委托贷款利率按照2.6%年利率执行。委托贷款根据募集资金投资项目的实际进度确定发放贷款的时间和金额，公司在委托贷款发放时根据实际发放金额向中铁财务有限责任公司支付手续费，年费率为万分之一。

　（二）内部审批程序

　公司向中铁财务有限责任公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事沈平回避表决。本次关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，无需履行股东大会审议程序。

　公司独立董事对委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易事项事前予以认可，并发表独立意见如下：（1）关于公司委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案在提交公司第七届董事会第四次会议审议前已获得我们的事前认可。（2）公司拟委托中铁财务有限责任公司将部分募集资金以委托贷款的方式提供给子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司，用于实施本次重组的募集资金投资项目，保障募集资金的有效利用以及投资项目的顺利实施，该事项未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次关联交易定价公允，不会损害公司及股东利益，董事会审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、委托贷款对象的基本情况

　（一）中铁宝桥的基本情况

　公司名称：中铁宝桥集团有限公司

　法定代表人：洪军

　注册资本：123,369.23万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：陕西省宝鸡市高新开发区火炬路4号

　经营范围：钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设备制造许可证有效期至2017年6月18日）、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外）；钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输、船舶配件设计、制造、技术咨询；高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司直接持有中铁宝桥100%股权。

　（二）中铁装备的基本情况

　公司名称：中铁工程装备集团有限公司

　法定代表人：李建斌

　注册资本：30,787.1578万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号

　经营范围：盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　公司直接持有中铁装备100%股权。

　（三）中铁重工的基本情况

　公司名称：中铁重工有限公司

　法定代表人：张同宝

　注册资本：10,000.00万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：武汉市江夏经济开发区幸福工业园

　经营范围：铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械装备设计、制造及维修；各类桥式起重、门式起重机制造、安装、维修；钢梁、钢结构的设计、制造、安装及工程专业承包；土建工程专业承包与施工；轨道工程施工；建材、金属材料、轨道及机械设备配件销售；厂房、产品、仓储租赁；产品技术服务及转让；劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　公司通过中铁科工集团有限公司间接持有中铁重工100%股权。

　四、委托贷款对上市公司的影响

　本次委托贷款资金为公司募集资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　截至公告日，公司累计对外委托贷款金额为0元，占最近一期经审计净资产的0%，公司无委托贷款逾期的情况。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第四次会议决议。

　2、独立董事对委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　中铁高新工业股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-030

　中铁高新工业股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　本公司第七届董事会第四次会议通知和议案等材料已于2017年4月21日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2017年4月26日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼43楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长易铁军先生主持，董事会秘书余赞、公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

　（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由人民币184,300.2693万元变更为人民币222,155.1588万元，同意对其他部分条款进行修订，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。修订方案详见本公告附件。

　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。

　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于公司2017年一季度财务决算报告的议案》。

　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《关于委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。由于沈平董事为关联董事，此项议案回避表决。

　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）审议通过《关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中铁高新工业股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　附件：《中铁高新工业股份有限公司章程》修订对照表

　■

　证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-029

　中铁高新工业股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议

　公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　本公司第七届监事会第三次会议通知和议案已于2017年4月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月26日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼43楼视频会议室以现场会议方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席刘恩国主持，董事会秘书余赞及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。会议认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年第一季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于公司2017年一季度财务决算报告的议案》。

　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于委托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中铁高新工业股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十七日

　公司代码：600528 公司简称：中铁工业

　中铁高新工业股份有限公司