本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、公司股票将于2017年4月25日(星期二)开市起复牌。

　2、公司于2017年4月21日收到交易对方发出的相关《终止协议》讨论稿，因此目前本次交易存在被交易方终止的可能性，公司将依法与交易方积极交涉，力争在本次交易工作成果的基础上与交易方协商相关解决方案维护公司权益。

　3、公司已于2017年4月24日召开公司2016年度业绩说明会，对公司2016年度经营情况和公司于2017年2月6日至今的停牌情况接受了广大投资者问询。公司本次说明会上投资者所关注的全部问题及回复内容，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）上查阅，或详阅公司于2017年4月25日在指定信息披露网站刊登的《关于公司2016年度业绩说明会情况的公告》（公告编号：2017-048）。

　一、公司股票停牌的基本情况

　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2017年02月06日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-005）。2017年02月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。

　经有关各方论证，公司根据当时情况，以2015年度审计报告与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算，本次交易构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年02月20日（周一）起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017年02月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017年03月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-017）。2017年03月18日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。2017年03月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-022）。2017年04月01日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。2017年04月08日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。2017年04月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。2017年04月21日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-037）。

　二、股票停牌期间公司开展主要工作及目前进展情况

　公司股票停牌期间，公司与交易方就本次股权转让的正式转让协议签署前，公司聘请的审计、评估机构需要完成高达投资及其投资的成都七中实验学校的审计、评估工作，虽然公司及相关中介机构再三督促交易相关方尽快推进解决审计、评估得以完成的主要基础支持配合工作，截止目前因交易相关方的理由导致尚有部分基础性支持配合工作未完成，也致使本次交易的审计、评估工作尚未最终完成。公司及相关中介机构对上述交易事项做了大量工作，并督促交易对方就上述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》中协商谈判约定的事项进一步转化为签署具有法律约束力的框架协议。交易对方未配合公司签署具有法律约束力的框架协议，并且公司于2017年4月21日收到交易对方发来的《终止协议》讨论稿，其中表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议，对此公司向交易对方明确表示异议。如交易对方单方面执意正式提出《终止协议》，公司将依法与交易方积极交涉，力争能在已有协商谈判成果推进相关解决方案，积极维护公司各项权益。

　三、本次拟进行的交易将不构成重大资产重组的说明

　2017年4月21日，瑞华会计师事务所作为公司年度审计机构出具了公司2016年度审计报告。2017年4月22日，公司在指定信息披露媒体发布了公司《2016年年度报告》等相关文件。根据公司2016年度经审计的财务数据（2016年度审计报告）与上述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》约定的交易方案进行比对测算，未来如果上述交易继续推进，亦将不构成重大资产重组。

　四、公司股票复牌的说明

　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2017年4月25日开市起复牌。

　公司已于2017年4月24日(星期一) 15:00-17:00在全景网提供的“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了公司2016年度业绩说明会，就公司2016年度经营情况和公司股票近期停牌事项接受广大投资者问询。公司本次说明会上投资者所关注的全部问题及回复内容，广大投资者可登陆“全景?路演天下”（http:/rs.p5w.net）上查阅，或详阅公司于2017年4月25日在指定信息披露网站刊登的《关于公司2016年度业绩说明会情况的公告》（公告编号：2017-048）。

　五、风险提示

　1、公司与交易对方签署的《收购及投资意向书》和《补充协议》对各方均不具有约束力(《补充协议》中关于“不可抗力”和“保密条款”的约定除外)。《收购及投资意向书》、《补充协议》和《备忘录》均属于合作意愿的意向性约定，正式协议的签署与否，以及本次交易最终实施与否、以及实施过程中是否存在变化目前均存在较大不确定性。

　2、并且公司已收到交易对方发来的《终止协议》讨论稿，表示交易对方有意与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议，故此存在交易对方执意要求终止已有协商谈判成果导致此次交易终止；同时公司不排除目前存在交易方与除公司以外的其他收购方进行交易谈判的可能。

　3、未来公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司郑重提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年04月24日