证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-048

　太极计算机股份有限公司

　2016年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开；

　4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年4月21日下午14:00

　（2）网络投票时间：2017年4月20日-2017年4月21日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15：00的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　本次股东大会的股权登记日时间为2017年4月18日。截至2017年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的会议见证律师；

　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区荣达路中国电科太极信息产业园C座三层会议中心。

　二、会议出席情况

　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份178,475,044股，占公司股份总数的42.9442%，其中：

　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份178,401,794股，占公司股份总数的42.9266%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份73,250股，占公司股份总数的0.0176%。

　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数2,008,250股，占公司股份总数的0.4832%。

　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　三、议案审议及表决情况

　（一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”；《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事刘汝林先生、刘凯湘先生、赵合宇先生分别在本次股东大会上作了2016年度述职报告。

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（三）审议通过了《2016年年度报告及其摘要》

　《2016年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（四）审议通过了《2016年度财务决算报告》

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（五）审议通过了《2016年度利润分配预案》

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（六）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　总表决情况：

　同意22,562,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.6848％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.3152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（七）审议通过了《关于向银行申请2017年度综合授信额度的议案》

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　（八）审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　总表决情况：

　同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对71,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,936,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.4472％；反对71,350股，占出席会议中小股东所持股份的3.5528％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　四、律师出具的法律意见

　本公司聘请的北京市天元律师事务所张征律师、刘宇华律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

　2、律师对本次股东大会出具的《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月21日

　北京市天元律师事务所

　关于太极计算机股份有限公司

　2016年年度股东大会的法律意见

　京天股字（2017）第176号

　致：太极计算机股份有限公司

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年4月21日在北京市朝阳区荣达路中国电科太极信息产业园 C 座三层会议中心召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十八次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第四十一次会议决议公告》及《太极计算机股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　公司第四届董事会于2017年3月30日召开第五十八次会议决议召集本次股东大会，并于2017年3月31日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年4月21日下午14：00在北京市朝阳区荣达路中国电科太极信息产业园 C 座三层会议中心召开，公司副董事长刘淮松主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15：00的任意时间。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　（一）出席本次股东大会的人员资格

　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份178,475,044股，占公司股份总数的42.9442%，其中：

　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份178,401,794股，占公司股份总数的42.9266%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份73,250股，占公司股份总数的0.0176%。

　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数2,008,250股，占公司股份总数的0.4832%。

　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　（二）本次股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　经核查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　（一）《2016年度董事会工作报告》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（二）《2016年度监事会工作报告》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（三）《2016年度报告及其摘要》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（四）《2016年度财务决算报告》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（五）《2016年度利润分配预案》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（六）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

　表决情况：同意票22,562,574股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的99.6848%；反对票71,350股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0.3152%；弃权票0股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（七）《关于向银行申请2017年度综合授信额度的议案》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（八）《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　表决情况：同意178,403,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9600%；反对71,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0400%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票情况为：同意1,936,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4472%；反对71,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　北京市天元律师事务所（盖章）

　负责人： _______________

　朱小辉

　经办律师（签字）： ______________

　张征

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　刘宇华

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