证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-028

　中水集团远洋股份有限公司

　关于未完成业绩承诺的专项说明暨致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司经第六届董事会第六次会议、2014年第一次临时股东大会审议，通过了公司收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（简称：新阳洲）55%的股权，收购价格为22,000万元的议案。2016年新阳洲未能实现盈利预测数，公司对此说明并致歉如下：

　一、业绩承诺情况

　按公司在收购时与交易对手方张福赐签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的实际盈利数不低于如下预测数：2014年：3,937万元，2015年：4,324万元，2016年：4,555万元，2017年：4,707万元。其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权补偿。

　二、业绩承诺完成情况

　1．2014年度，新阳洲实现净利润3,498万元，未能实现张福赐承诺的3,937万元的业绩，需要补偿的利润为439万元。2015年12月2日，张福赐将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给我公司以弥补2014年承诺业绩。

　2．2015年度，由于新阳洲巨额应收款项存在回收风险，按照审慎原则，公司对其2015年度应收款项计提坏账准备26,289万元，新阳洲2015年度净利润为-25,664万元，未能实现张福赐承诺的4,324万元的业绩。至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司已于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，通过法律途径追偿张福赐的违约责任（见公司2016年9月2日公告的《中水渔业：重大仲裁公告》公告编号2016-054）。

　3.2016年，经审计新阳洲实现净利润为-1,439.92万元，未能实现张福赐承诺的4,555万元的业绩承诺。主要原因如下：

　交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲已经无法持续经营。新阳洲于2016年3月25日对张福赐提起刑事控告，经厦门公安局侦察，张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪均已告破，目前两案正在进一步侦察中（见公司2017年1月9日公告的《中水渔业：关于收到<破案告知书>的公告》公告编号2017-002）。

　至2017年6月30日，张福赐如仍未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司将继续通过法律途径追究张福赐的违约责任。

　三、致歉声明

　因新阳洲2016年度未能实现业绩承诺，中水渔业董事长宗文峰、总经理胡世保对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

　2017年针对新阳洲项目要重点做好以下几项工作：

　1.持续关注张福赐刑事案件的进展情况，积极配合司法机关的调查，通过司法手段查明张福赐挪用资金的去向。

　2.新阳洲已被债权人申请破产（见公司2016年11月10日公告的《中水渔业：关于控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司被申请破产清算的提示性公告》公告编号2016-060），公司将积极锁定资产，以及张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，做好相关追偿资产的应对预案以及维稳工作。

　3.涉及到新阳洲土地拆迁相关事宜，公司会尽一切努力实现公司整体利益最大化，减少因张福赐涉嫌犯罪对新阳洲造成的损失。

　4.推动仲裁机构尽快就张福赐业绩承诺仲裁案作出仲裁裁决并进入执行程序。至2017年6月30日，张福赐如仍未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司将继续通过法律途径追偿张福赐的违约责任。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017年4月22日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-029

　中水集团远洋股份有限公司

　2017年一季度业绩预告公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1.业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日

　2.预计的经营业绩：亏损

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　公司预计2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减亏主要原因是：公司本年一季度自捕鱼销售毛利较去年同期增加。

　四、其他相关说明

　本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，延期预告主要是由于公司2017年一季度数据确认较晚，最终财务数据以公司披露的《2017年一季度报告》为准，公司指定《中国证券报》、《巨潮资讯网》为信息披露媒体，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017 年 4 月22日

　国都证券股份有限公司

　关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司

　2016年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉声明

　2014年12月31日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）55%股权，并办理完毕工商变更登记手续。国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）接受中水渔业委托，担任中水渔业本次重大资产购买的独立财务顾问。

　一、业绩预测约定

　张福赐、中水渔业、新阳洲分别于2014年12月8日、2014年12月11日签署了《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），以及《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》）。

　1、业绩预测及承诺

　根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于下表中的预测数：

　金额单位：万元

　■

　其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。

　2、业绩补偿金额的确定

　中水渔业应当在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度年报审计时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　3、业绩补偿承诺的实施措施

　按照上述约定进行专项审核后，如果每一会计年度新阳洲的实际盈利数低于盈利预测数，则张福赐应就专项审核意见核定的新阳洲当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对中水渔业进行补偿。

　张福赐的补偿金额＝新阳洲当年盈利预测数－新阳洲当年实际盈利数

　依上述审核结果确认张福赐需对中水渔业进行补偿的，交易双方同意按照交易合同中约定的方式进行补偿。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。如交易合同约定的方式不足以覆盖张福赐应承担的补偿责任的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若张福赐未及时补偿，则中水渔业有权追究张福赐的违约责任。

　二、2016年度业绩承诺实现情况

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）021962号），新阳洲2016年度未完成业绩承诺事项，具体业绩实现情况如下：

　单位：万元

　■

　三、2016年度业绩预测未实现的原因及后续措施

　交易对手方张福赐 2015 年、2016 年度的业绩承诺均未完成，其主要原因是交易对手方张福赐在中水渔业收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲公司已经无法持续经营，中水渔业已根据《股权转让协议》的约定，通过法律途径追偿张福赐的违约责任。2017年1月10日，新阳洲收到厦门市公安局出具的《破案告知书》：张福赐涉嫌合同诈骗案及涉嫌挪用资金案经过侦查均已告破，目前两案正在进一步侦查中。

　后续中水渔业将重点做好以下几项工作：一是持续关注案件进展情况，积极配合司法机关的调查，通过司法手段查明张福赐挪用资金的去向，同时尽可能锁定张福赐以新阳洲公司名义借款或以新阳洲公司担保的个人账外借款。二是新阳洲公司被债权人申请破产后，公司将积极锁定资产，做好相关追偿资产的应对预案以及维稳工作；同时，涉及到新阳洲公司土地拆迁相关事宜，公司会尽一切努力实现公司整体利益最大化，减少因张福赐涉嫌犯罪对新阳洲公司造成的损失。三是推动仲裁机构尽快就张福赐业绩承诺仲裁案作出仲裁裁决并进入执行程序。

　四、中水渔业及国都证券针对盈利预测风险所做的风险提示

　2014年12月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，中水渔业和国都证券分别在《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中做出了“重大事项及风险提示”，披露了新阳洲的盈利预测风险，具体内容如下：

　“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。”

　本独立财务顾问对新阳洲未达到业绩预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。后续本独立财务顾问将持续关注案件进展情况，督促中水渔业及时履行信息披露义务。

　国都证券股份有限公司

　2017年4月21日