第一节 重要提示

　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　（二）全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。

　（三）本年度报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　（四）公司董事会审议的报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：以2016年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计分配利润71,804,299.45元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　第二节 公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　（二）报告期内公司从事的主要业务

　1、公司是否需要遵守特殊行业的披露要求。

　□ 是 √ 否

　2、报告期内公司从事的主要业务情况概表

　■

　3、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　公司所属行业为电力行业。

　电力行业是国民经济发展中基础能源行业，与宏观经济增长情况息息相关，且其需求增速和宏观经济增速具有较强的同向性。随着近几年我国宏观经济增速逐步放缓，产业结构调整力度逐步加大，全国用电需求呈现缓慢增长，总体上我国电力供应较为宽松。

　公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强，在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲，有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。

　（三）报告期内公司主要资产重大变化情况

　1、主要资产重大变化情况表 单位：元

　■

　2、主要境外资产情况

　□适用 √不适用

　（四）报告期内核心竞争力的重要变化及对公司产生的影响

　报告期内，公司核心竞争力未有发生重要变化。

　（五）主要会计数据和财务指标

　1、近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元、股、元/股

　■

　2、分季度主要财务指标 单位：元

　■

　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　（六）股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股

　■

　2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　（1）公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图

　■

　（2）报告期末至报告披露日，公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图

　■

　3、报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（七）公司债券

　1、公司债券情况

　■

　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（1）跟踪评级时间安排

　根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在每期公司债券存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪评级将对其进行跟踪评级。

　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

　（2）跟踪评级程序安排

　上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　（3）其他安排

　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　第三节 经营情况讨论与分析

　（一）报告期内的经营概况

　1、公司总体经营情况

　2016年，社会经济呈现新常态，经济结构加快调整，电力行业面临较大挑战，火电设备利用小时连年下降，特别是随着2016年下半年煤价的上涨，行业盈利空间被迅速削弱，行业发展压力较大，经营形势严峻复杂。

　面对严峻复杂的经营环境，公司董事会与管理层主动、自觉、持续规范运作，稳电力、抓金融，坚定不移地贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的发展战略，积极应对挑战，狠抓生产管理，确保安全生产，保障了公司经济效益，实现了平稳发展的目标。

　（1）稳中有进，新能源电力练好内功

　①梅县荷树园电厂运营稳定

　在电力市场低迷、发电装机规模增长及煤炭价格大幅上涨的背景下，梅县荷树园电厂积极应对各种不利因素，抓好安全生产，保障稳定运营，稳固在资源综合利用新能源发电方面的优势，实现了发电量和设备利用小时的稳定，保证了公司效益的基本面不变。公司将进一步提升管理，提升效益，确保安全环保生产，巩固在新能源电力细分行业的龙头地位，坚持走资源综合利用、企业绿色崛起的科学发展之路。

　②陆丰甲湖湾基地建设进展顺利

　公司积极利用各种有利因素，努力推进陆丰甲湖湾清洁能源基地项目建设工作。报告期内，公司广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）建设有序进行，项目资本金通过非公开发行股票募集到位；二期工程2×1000MW超超临界机组项目成功纳入广东省“十三五”规划；陆丰宝丽华风能开发有限公司注册设立。公司将继续全力以赴做好基地的规划建设工作，确保项目工程优质高效完成。陆丰甲湖湾基地将为公司实施蓝海战略、贯彻新能源电力“221”发展规划、实现规模化扩张展开宏伟蓝图，对实现公司新能源电力的专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标，具有重要的积极意义。

　（2）锐意创新，新金融控股深度布局

　公司在做大做强新能源电力的同时，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信、融资租赁于一体的金融大平台，培育打造 “宝新金控”金融产业集群，形成新的利润增长极，实现金融板块与电力板块的良性互动发展。

　①报告期内，公司积极推动梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）筹建事宜，并取得重大突破进展。2016年12月29日，梅州客商银行获《中国银监会关于筹建梅州客商银行股份有限公司的批复》（银监复[2016] 451 号）批准，成为广东省银监局辖区第一家获批筹建的民营银行。目前，公司正加紧推进梅州客商银行开业前期工作，力争于年内完成前期准备并顺利开业。

　②公司积极推动各种金融业态的协调发展。报告期内，公司先后设立了广东信用宝征信管理有限公司和宝新融资租赁有限公司，将全资子公司广东宝新能源投资有限公司更名为广东宝新资产管理有限公司，并完成私募基金管理人登记。报告期末至报告披露日，公司通过受让及增资方式取得宝合金服投资管理股份有限公司40%的股份，成为其第一大股东。多元化金融业态有助于进一步壮大公司实力，形成内部资本生态圈，从而夯实金融平台基础，推动板块协调互生。

　③为深入贯彻公司发展战略，打造“互联网+”新业态，实现公司金融业务与新兴互联网业态的交互融合发展，报告期内，公司出资9.15亿元，受让百合网共计2.31亿股，加上前期持有的百合网股份，公司合计持有百合网2.68亿股，占百合网股份比例为21.33%，为百合网第一大股东。收购百合网有利于进一步完善公司在新兴产业的战略布局与业务协同，优化公司经营结构，全面提升公司竞争力。

　④报告期末至报告披露日，经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》、与珠海金控股权投资基金管理有限公司等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，出资人民币25.20亿元，受让暨增资东方富海2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。目前，该协议正在正常履行中。投资东方富海有利于进一步拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，培育打造“宝新金控”金融产业集群，打造“银行+PE”的全新模式，促进公司各金融业务板块协同发展。

　（3）积极稳健，多元化融资保障资金

　①为进一步做大做强新能源电力业务，报告期内，公司成功完成2015年度非公开发行股票工作，共计发行人民币普通股（A股）449,275,362股，每股发行价格人民币6.90元，募集资金总额为人民币3,099,999,997.80元，扣除发行费用人民币34,981,997.80元后，募集资金净额为人民币3,065,018,000.00元。募集资金于2016年4月8日全部到位，新增股份于2016年4月26日上市，公司股份总数增至2,175,887,862股。公司将按照相关法律法规的要求做好非公开募集资金使用工作，确保项目进展顺利，全面提升公司核心竞争力。

　②报告期内，公司申请并获中国证监会核准同意面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券。本次公司债券采取分期发行的方式，其中第一期于2016年12月1日完成发行，发行总额20亿元，票面利率3.73%；第二期于2016年12月13日完成发行，发行总额10亿元，票面利率4.14%。

　非公开发行股票、公开发行公司债券等多种融资形式的结合运用，有利于降低资金成本、优化财务结构，为公司的可持续发展提供强大的资金保障和充足的财务动力。

　（4）创新机制，员工持股凝聚士气

　在《2015年至2024年员工持股计划》及其配套文件的基础上，报告期内，公司继续实施了第二期员工持股计划，并于2016年6月1日通过二级市场买入的方式完成第二期员工持股计划股票的购买，购买平均价为7.09元/股。该计划进一步建立和完善了公司劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，凸显了公司员工对公司长远价值的坚定信心，有助于通过制度机制的创新牵引，聚合优秀人才加盟，进一步提升公司吸引力和凝聚力，促进公司持续、健康、高效发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司合并范围变动表

　■

　注：2017年3月，宝新融资租赁有限公司注册资本变更为8亿元。

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-031

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2017年4月10日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事。

　2、本次会议于2017年4月21日上午09：00在本公司会议厅现场召开。

　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4、会议由董事长宁远喜先生主持召开，全体监事及高级管理人员、保荐代表人列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议全体董事以签字表决的方式通过如下议案：

　（一）公司2016年度董事会工作报告

　详细内容见公司2016年年度报告中“二、公司业务概要”、“三、经营情况讨论与分析”及“八、公司治理”部分。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（二）公司2016年年度报告及其摘要（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年年度报告》及其摘要）

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（三）公司2016年度财务决算及利润分配预案

　2016年度，公司实现净利润674,545,281.95元，母公司实现净利润691,991,100.94元，提取法定盈余公积金 69,199,110.09元，加年初未分配利润1,382,685,064.28元，减去已分配股利435,177,572.40元，可供股东分配的利润为1,570,299,482.73 元。

　公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2016年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计分配利润71,804,299.45元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公司2016年度财务决算及利润分配方案等其它相关事宜。

　董事会认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司《章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（四）公司2016年度内部控制自我评价报告（详见公司同日2017-034号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对公司2016年度内部控制自我评价报告发表独立意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》[（2017）京会兴内审字第03020003号）]。

　（五）公司2016年度社会责任报告（详见公司同日2017-035号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度社会责任报告》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（六）公司董事会关于公司2016年度证券投资情况的专项说明（详见公司同日披露文件《广东宝丽华新能源股份有限公司董事会关于公司2016年度证券投资情况的专项说明》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（七）公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见公司同日2017-036号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司已发表核查意见。

　（八）公司2017年度经营计划

　2017年，公司将进一步致力于新能源电力、新金融控股两大核心主业的培育、壮大和发展，坚持加强管理，控制成本，节能减排，提质增效，提高核心竞争力。为达成上述经营目标，公司拟采取的措施包括：

　（1）持续强化公司内部控制，完善管理，规范运作、稳健经营；

　（2）深入贯彻实施“环保第一、安全第一”的生产岗位目标责任制，确保公司新能源电力主业投运机组的环保、安全、稳定运营；

　（3）开拓原材料供应渠道，有效控制生产成本，保障公司生产需要和经营效益；

　（4）全力做好广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）的建设工作，确保工程优质高效建设；积极推进广东陆丰甲湖湾电厂二期扩建工程（2×1000MW）的立项核准工作；

　（5）在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，稳妥推进陆丰甲湖湾（陆上）风电场、陆丰甲湖湾（海上）风电场工程项目；

　（6）大力打造涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信、融资租赁于一体的互联网+“宝新金控”大金融平台，培育“宝新金控”新的利润增长极；

　（7）积极有序推进梅州客商银行的筹建开业工作，推动实现公司“产融结合、双轮驱动”发展战略；

　（8）加快推进公司融资租赁、征信业务发展；

　（9）健全公司社会责任机制，树立良好的市值管理理念，做好投资者关系管理工作，实现市值管理从价值创造、价值发现到价值实现的统一。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（九）关于聘请公司2017年度审计单位的议案

　经公司董事会审计委员会决议通过，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计单位，负责公司2017年度财务审计工作及内部控制审计工作，有关报酬总额为人民币120万元。该机构从1997年至2016年连续20年为公司提供审计服务。

　北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)简介：中国前20强会计师事务所之一，1992年成立，总部设在北京。经财政部门批准，相继在贵州、广东、湖北、黑龙江、湖南、安徽、福建、山东、河北、吉林、四川、上海、深圳、西安、云南、天津、杭州、辽宁、江西、山西、河南、江苏、宁夏、大连、重庆等地设立了26家分所，已成为国内颇具影响力的知名会计师事务所之一。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（十）关于公司新增业务会计政策的议案（详见公司同日2017-037号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于公司新增业务会计政策的公告》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（十一）关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短期融资提供担保的预案（详见公司同日2017-038号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于为子公司短期融资提供担保的公告》）

　为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的流动资金需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》、《对外担保制度》的有关规定，公司拟提董事会审议决定为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过15亿元人民币的短期融资担保。

　按照有关规定，本议案应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事叶耀荣先生是广东宝丽华电力有限公司的执行董事，为关联董事，已回避表决。

　表决结果：通过。

　（十二）公司2017年第一季度报告（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年第一季度报告全文》及其正文）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十三）关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的议案（详见公司同日2017-040号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的公告》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十四）关于调整公司经营范围并修改公司《章程》的议案

　根据公司实际情况及业务发展需要，拟调整公司经营范围并修订公司《章程》如下：

　■

　上述工商变更事项以工商部门最终认定为准，公司同时提请股东大会授权管理层办理工商变更的相关手续。

　本议案需提交股东大会并以特别决议通过。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十五）关于召开2016年度股东大会的议案（详见公司同日2017-041号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十六次会议决议

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-032

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2017年4月10日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。

　2、本次会议于2017年4月21日上午11：30在本公司会议厅现场召开。

　3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、会议由监事会主席邹锦开先生主持召开。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议全体监事以签字表决的方式通过如下议案：

　（一）公司2016年度监事会工作报告

　“2016年度，公司监事会全体监事本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，自觉遵守国家法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，开拓进取，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

　一、报告期会议召开情况

　报告期内，公司监事会召开了第七届监事会第六次至第八次会议，共计三次会议。

　（一）2016年4月28日，第七届监事会第六次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：

　1、关于使用募集资金向全资子公司增资的议案；

　2、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案；

　3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

　4、公司2015年度监事会工作报告；

　5、公司2015年年度报告及其摘要；

　6、公司2015年度财务决算及利润分配预案；

　7、公司2015年度内部控制自我评价报告；

　8、2016年第一季度报告。

　（二）2016年7月18日，第七届监事会第七次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：

　1、公司2016年半年度报告及其摘要；

　2、公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；

　3、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；

　4、关于公开发行公司债券方案的议案

　（1）发行规模

　（2）票面金额及发行价格

　（3）发行方式

　（4）发行对象及向公司股东配售的安排

　（5）债券期限

　（6）募集资金用途

　（7）债券的还本付息

　（8）债券利率

　（9）担保安排

　（10）赎回条款或回售条款

　（11）承销方式

　（12）上市场所

　（13）偿债保障措施

　（14）决议有效期

　（三）2016年10月27日，第七届监事会第八次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：

　公司2015年第三季度报告。

　二、监督独立意见

　监事会全体成员列席或出席了2016年度公司董事会、监事会历次会议及公司2016年度召开的股东大会，参与了公司重大决策的讨论，充分发表了独立监督意见。

　公司监事会对2016年度监督事项无异议。

　总之，监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着法制、监管、自律、规范的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行了监事会职责。”

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（二）公司2016年年度报告及其摘要（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年年度报告》及其摘要）

　根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

　“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（三）公司2016年度财务决算及利润分配预案

　2016年度，公司实现净利润674,545,281.95元，母公司实现净利润691,991,100.94元，提取法定盈余公积金 69,199,110.09元，加年初未分配利润1,382,685,064.28元，减去已分配股利435,177,572.40元，可供股东分配的利润为1,570,299,482.73 元。

　公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2016年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计分配利润71,804,299.45元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（四）公司2016年度内部控制自我评价报告（详见公司同日2017-034号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

　根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

　“公司监事会已经审阅了公司的2016年度内部控制自我评价报告。

　公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告没有异议。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（五）公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见公司同日2017-036号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》）

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（六）关于公司新增业务会计政策的议案（详见公司同日2017-037公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于公司新增业务会计政策的公告》）

　根据深交所《主板上市公司规范运作指引》有关规定，公司监事会对本次提交第七届监事会第十次会议审议的关于公司新增业务会计政策的议案发表审核意见如下：

　“本次新增会计政策，是公司新增融资租赁业务，合并报表范围发生变化所致，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次新增业务会计政策。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（七）公司2017年第一季度报告（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年第一季度报告》及其摘要）

　根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

　“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　广东宝丽华新能源股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-036

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1、2015年度非公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871号）核准，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）449,275,362股，每股发行价格人民币6.90元，募集资金总额为人民币3,099,999,997.80元，扣除本次发行费用人民币34,981,997.80元后，募集资金净额为人民币3,065,018,000.00元。该项募集资金已于2016年4月8日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020004号]。

　截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,605,606,731.20元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品1,000,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币481,663,873.79元，累计募集资金存款利息收入14,301,372.11元，购买理财产品取得的收益7,951,232.88元。

　2、2016年公开发行公司债券

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2599号）核准，公司面向合格投资者公开发行公司债券30亿元（3,000万张），票面金额为100元/张，发行价格按面值平价发行。2016年公司债券分两期发行。第一期公司债募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除承销费用人民币18,400,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,981,600,000.00元，该项募集资金已于2016年12月2日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020015号]；第二期公司债募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除承销费用人民币9,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币990,800,000.00元，该项募集资金已于2016年12月14日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020016号]。

　截至2016年12月31日，2016年公开发行公司债券募集资金已使用 1,650,953,574.49元，其中偿还公司债务1,200,000,000.00元，补充流动资金 450,953,574.49元。募集资金账户余额为人民币1,322,162,969.15元，累计募集资金存款利息收入716,543.64元；未使用暂时闲置募集资金购买理财产品。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的要求，结合公司实际，制定了《广东宝丽华新能源股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2015年6 月1日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　1、2015年度非公开发行股票

　根据公司《募集资金管理制度》，公司及全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司，分别与中国银行股份有限公司梅州分行、江西银行股份有限公司广州珠江新城支行、中国农业银行股份有限公司梅县华侨城支行于2016年4月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。

　本公司签订的四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。

　2、2016年公开发行公司债券

　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司广东宝丽华电力有限公司、主承销商及受托管理人安信证券股份有限公司，分别与中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、中国工商银行股份有限公司梅州分行于2016年12月2日、2016年12月14日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议明确了各方的权利和义务。

　本公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。

　（二）募集资金专户存储情况

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2016年12月31日，募集资金专户储存情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2、2016年公开发行公司债券

　截至2016年12月31日，募集资金专户储存情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　1、2015年度非公开发行股票

　公司严格按照《2015年度非公开发行股票方案》使用2015年度非公开发行股票募集资金。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金净额3,065,018,000.00元对全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司进行注册资本增资，全额用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）建设。项目已于2015年11月28日奠基，各项建设工作正常进行。受天气、海洋、陆域场地实况、配套线路工程建设等施工进程中不可预测因素影响，预计工程完工投产日期为2018年4月30日。实际使用情况详见本报告附件一《2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　2、2016年公开发行公司债券

　公司严格按照《2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》使用2016年公开发行公司债券募集资金，其中12亿元用于偿还公司债务，18亿元用于补充流动资金。实际使用情况详见本报告附件二《2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2016年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币771,603,131.25元。

　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目建设顺利

　进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了（2016）京会兴专字第03020013号《关于广东宝丽华新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。经鉴证确认，截止2016年4月22日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为771,603,131.25元。

　经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，并经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后予以披露（详见公司2016-013至 014号、2016-016号公告）。上述募集资金置换行为的决策、执行程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　2、2016年公开发行公司债券

　根据《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本次公司债券募集资金将按照债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至募集说明书签署日，公司已使用自有资金先行偿还的借款金额合计22,900万元，公司已在募集资金到账后予以置换。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　不适用。

　（五）节余募集资金使用情况

　不适用。

　（六）超募资金使用情况

　不适用。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品的金额为人民币10亿元，其他剩余募集资金暂存募集资金专户。

　经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 20 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过18个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理实施相关事宜（详见公司2016-013至014号公告）。

　截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品的认购余额具体情况如下：（详见公司2016-029号、2016-031、2016-063号公告）

　■

　2、2016年公开发行公司债券

　截至2016年12月31日，未使用的2016年公开发行公司债券募集资金暂存募集资金专户。公司将严格按照《募集说明书》约定的用途使用募集资金。

　3、上述尚未使用的募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　（八）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　附件一：2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　附件二：2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　附件一: 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2016年 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 单位：人民币元

　■

　注：“募集资金总额”不含发行费用34,981,997.80元。

　附件二: 2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　2016年 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 单位：人民币元

　■

　注：“募集资金总额”不含发行费用27,600,00.00元。

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-037

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司关于公司新增业务会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次新增业务会计政策概述

　（一）为贯彻相应党中央、国务院关于鼓励民间资本进入金融业的重要部署，深入实施公司“宝新能源+宝新金控”发展战略，优化经营结构，完善战略布局，打造大金融平台，经公司第七届董事会第十一次会议审议，公司投资设立了全资子公司宝新融资租赁有限公司（以下简称“宝新租赁”）。

　按照《企业会计准则》相关要求，全资子公司宝新租赁应纳入公司合并报表范围。为使财务信息更准确、真实反映公司经营状况，公司拟结合自身及宝新租赁的业务特点，在原会计政策的基础上新增融资租赁业务相关的会计政策。

　（二）本次新增业务会计政策的具体内容

　1、融资租赁收入确认

　（1）租赁期开始日的处理

　在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

　（2）未实现融资收益的分配

　未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

　（3）未担保余值发生变动时的处理

　在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。

　（4）或有租金的处理

　公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

　2、应收融资租赁款的坏账计提的会计政策

　根据应收融资租赁款的可收回性评估计提，对应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额部分合理计提坏账准备。监测应收融资租赁款的资产质量时参照中国银行业监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布有关资产质量的指引，采纳五个类别的分类系统对应收融资租赁款进行分类，坏账准备具体计提比例如下：

　■

　二、本次新增业务会计政策对公司的影响

　本次新增会计政策，是公司新增融资租赁业务，合并报表范围发生变化所致，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合企业会计准则的相关规定。对公司2016年度报告股东权益、净利润无影响。

　三、公司本次新增业务会计政策，对公司已披露的财务报表不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。

　四、董事会审议情况

　2017年4月21日，公司第七届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司新增业务会计政策的议案》。

　本议案无须提交股东大会审议。

　五、监事会审核意见

　2017年4月21日，第七届监事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司新增业务会计政策的议案》，并发表审核意见如下：

　“本次新增会计政策，是公司新增融资租赁业务，合并报表范围发生变化所致，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次新增业务会计政策。”

　六、独立董事独立意见

　公司独立董事王再文、田轩、屈文洲就公司新增会计政策事项发表如下独立意见：

　“1、本次新增融资租赁业务相关的会计政策，是公司合并报表业务范围增加所致，符合公司业务发展实际，符合《企业会计准则》的相关规定，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况与经营成果。

　2、本次新增业务会计政策，无需对公司以前年度进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表。

　3、本次新增业务会计政策，符合企业会计报表编制及上市公司信息披露相关规定，决策程序合法合规。”

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司新增业务会计政策的独立意见。

　特此公告。

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-038

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司关于为子公司短期融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的流动资金需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》、《对外担保制度》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会审议决定为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过15亿元人民币的短期融资担保，并签署、办理相关合同或文件等有关事宜。

　该担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，表决情况：8票同意，0票否决，0票弃权。关联董事叶耀荣先生已回避表决。

　二、被担保人基本情况

　1、广东宝丽华电力有限公司

　成立日期：2003年09月22日

　注册地点：梅县丙村镇荷树园

　法定代表人：叶耀荣

　注册资本：人民币壹拾捌亿玖仟万元

　主营业务：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务；制造、销售：煤灰渣砖。

　关联关系：本公司的全资子公司

　2、控制关系：

　■

　3、主要财务情况：（已审计） 单位：元

　■

　三、董事会意见

　广东宝丽华电力有限公司为本公司的全资子公司。该公司资产质量优良、经营情况良好、信用等级较高，其经营的梅县荷树园电厂为公司主要资产所在、主要营业利润及收入来源。为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的流动资金需要，公司为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过15亿元人民币的短期融资担保有利于公司正常经营业务的顺利开展，是必须且重要的。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 单位：万元

　■

　五、其他

　本公司将及时根据规定披露进展或变化情况。

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-040

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、根据中国银监会的相关规定，为更好地筹建、经营梅州客商银行股份有限公司，贯彻“产融结合，双轮驱动”发展战略，打造宝新金控大金融平台，结合自身实际情况和未来发展需要，2017年4月21日，公司分别与广州市格菲黄金商贸有限公司（以下简称“广州格菲”）、茂名市英豪矿产品有限公司（以下简称“茂名英豪”）签署协议，以人民币1.74元/股的价格向其转让公司持有的广东南粤银行股份有限公司（以下简称“南粤银行”）699,780,030股股份，占南粤银行总股份的9.30%，转让总价款为人民币1,217,617,252元，其中向广州格菲转让353,652,273股股份，转让价款为人民币615,354,955元；向茂名英豪转让346,127,757股股份，转让价款为人民币602,262,297元。

　本次转让完成后，公司不再持有南粤银行股权。

　2、本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、2017年4月21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的议案》，表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，此议案无须经过公司股东大会审议。

　4、本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。

　二、交易对方的基本情况

　（一）名称：广州市格菲黄金商贸有限公司

　1、基本情况

　企业性质：有限责任公司

　注册地：广州市天河区中山大道西275号302自编1号房

　主要办公地点：广州市天河区中山大道西275号302自编1号房

　法定代表人：谢海燕

　注册资本：人民币10000.00 万元

　社会统一信用代码：91440101696916956X

　主营业务：玉矿的开采；黄金及其首饰加工、销售；玉饰品加工、销售；珍珠饰品加工、销售等。

　主要股东：谢海燕和邓上泉，分别持股60%和40%。

　2、广州格菲与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、最近一年的主要财务数据：

　单位：万元

　■

　（二）名称：茂名市英豪矿产品有限公司

　1、基本情况

　企业性质：有限责任公司

　注册地：茂名市荔红一街70号首层13号车库

　主要办公地点：茂名市荔红一街70号首层13号车库

　法定代表人：吴华娣

　注册资本：人民币1000.00 万元

　社会统一信用代码：9144090005679775XX

　主营业务：销售：矿产品、日用百货、建筑材料、五金交电、机电产品、机械设备、金属材料、不保材料、陶瓷洁具、黄金制品、珠宝首饰、花木盆景、木材、化工产品、林业观光与生态农庄旅游项目开发、水产养殖与开发、农业科技研究与开发。

　主要股东：吴华娣和潘志伟，分别持股70%和30%。

　2、茂名英豪与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、最近一年的主要财务数据：

　单位：万元

　■

　三、交易标的的基本情况

　1、标的资产概况

　出售资产名称：广东南粤银行股份有限公司9.30%的股权

　类别：股权投资

　权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　标的资产的账面价值：人民币954,045,180.50元

　2、标的公司概况

　设立时间：1997年12月31日

　注册地：湛江经济技术开发区乐山大道60号

　注册资本：人民币7,521,476,009元

　主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周期使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，从事基金销售业务，开办银行承兑汇票业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外汇兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇借款，外汇担保，结汇、售汇，自营外汇买卖或者代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他外汇业务。（经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准）

　主要股东及各自持股比例： 单位：股

　■

　（数据来源：南粤银行2016年度报告）

　有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

　最近一年又一期的主要财务数据：

　■

　注：2016年度财务数据经审计，2017年第一季度财务数据未经审计。

　3、本次交易不涉及债权债务转移。

　四、交易协议的主要内容

　（一）宝新能源与广州格菲签订的相关协议

　甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司

　乙方：广州市格菲黄金商贸有限公司

　1、成交金额：人民币615,354,955元

　2、支付方式：现金

　3、分期付款安排:

　（1）第一期：在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应当将股权转让总价款的30%,即人民币184,606,487元(壹亿捌仟肆佰陆拾万陆仟肆佰捌拾柒元整)，支付至约定账户；

　（2）第二期：在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之日，将剩余股权转让款人民币430,748,469元(肆亿叁仟零柒拾肆万捌仟肆佰陆拾玖元整)支付至约定账户。

　4、本次转让价格基于转让资产账面价值，结合市场情况，由双方共同协商确定，价格客观、公允。

　（二）宝新能源与茂名英豪签订的相关协议

　甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司

　乙方：茂名市英豪矿产品有限公司

　1、成交金额：人民币602,262,297元

　2、支付方式：现金

　3、分期付款安排:

　（1）第一期：在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应当将股权转让总价款的30%,即人民币180,678,689元(壹亿捌仟零陆拾柒万捌仟陆佰捌拾玖元整)，支付至以上约定账户；

　（2）第二期：在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之日，将剩余股权转让款人民币421,583,608元(肆亿贰仟壹佰伍拾捌万叁仟陆佰零捌元整)支付至以上约定账户。

　4、本次转让价格基于转让资产的账面价值，结合市场情况，由双方共同协商确定，价格客观、公允。

　五、涉及出售资产的其他安排

　本次转让不伴随上市公司股权转让及高层人士变动计划，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。

　本次出售资产所得款项将用于公司日常经营，优化资源配置，打造宝新金控大金融平台。

　本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。

　后续若有其他安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　1、本次转让既是遵守中国银监会相关法律法规的客观要求，也是公司集中优质资源、进行资产优化的必然选择，将有利于公司整合资源，全力打造宝新金控大金融平台。

　2、经初步估算，本次交易事项对公司净利润的影响数约为19,000万元，公司将按照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入和损益。

　七、 备查文件

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、公司与广州格菲签订的《股权转让协议》；

　3、公司与茂名英豪签订的《股权转让协议》；

　4、广东南粤银行股份有限公司2016年度财务报表、2017年第一季度财务报表。

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-041

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2016年度股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开的日期和时间：2017年5月12日（星期五）下午14：30。

　（2）网络投票的日期和时间：2017年5月11日～5月12日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月11日下午15:00至2017年5月12日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开的方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年5月8日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日2017年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼二楼会议厅

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过：

　1、公司2016年度董事会工作报告；

　2、公司2016年度监事会工作报告；

　3、公司2016年年度报告及其摘要；

　4、公司2016年度财务决算及利润分配预案；

　5、公司2017年度经营计划；

　6、关于聘请公司2017年度审计单位的议案。

　7、关于调整公司经营范围并修改公司《章程》的议案。

　具体内容详见公司于2017年4月22日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的第2017-031号《广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、2017-032号《广东宝丽华新能源股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》、《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。

　根据有关规定，对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。第七项议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2016年度述职报告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日收盘后所在证券营业部开具的持股证明办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2017年5月10日至5月11日上午8:30—12:00；下午14:00—16:00。

　3、登记地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼一楼。

　4、联系方式：

　联系人：刘 沣、罗丽萍

　电 话：(0753) 2511298

　传 真：(0753) 2511398

　邮 箱：bxnygd@sina.com

　5、出席现场会议者交通费、食宿费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十次会议决议。

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：360690

　投票简称：宝新投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2： 授权委托书

　委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》全文及相关文件，对本次投票行为的原则、目的、规则等相关情况已充分了解。

　兹全权委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　■

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

　委托人股东账号： 委托人持股性质及数量：

　委托人身份证号码/法人营业执照注册号：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号：

　委托人签字或盖章： 法定代表人签字（委托人为法人的）：

　委托人联系电话： 委托日期： 年 月 日