本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：1,544,401,540股

　发行价格：7.77元/股

　(二)发行对象认购数量和限售期

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　(三)预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2017年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　(四)资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行概述

　本次发行由中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”、“公司”）向共7名特定对象非公开发行1,544,401,540股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币11,999,999,965.80元，在扣除相关发行费用后，拟用于老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目、天津南港海上风电场一期工程项目、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）、重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目、云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目、武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目和补充流动资金。

　（二）本次发行履行的相关程序

　1、2016年5月9日，公司召开第二届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　2、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第六十次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司房地产业务的专项自查报告的议案》等议案。

　3、2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　4、2016年5月26日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》。公司决定按2015年公司总股本13,754,633,484股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.77元（含税），共计派发股利人民币1,059,106,778.27元。

　2016年7月7日，公司公告了《中国电力建设股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年7月13日，除权除息日为：2016年7月14日。

　2016年7月30日，公司公告了《中国电力建设股份有限公司关于调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为不低于5.86元/股，发行股票的数量调整为不超过2,047,781,569股（含本数）。

　5、2016年11月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对中国电建非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

　6、公司本次非公开发行申请于2016年8月9日由中国证监会受理，于2016年11月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年4月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]85号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过2,047,781,569股A股股票。

　（三）本次发行情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：1.00元

　4、发行数量：1,544,401,540股

　5、发行价格：7.77元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价5.86元/股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的97.86%。

　6、募集资金总额：11,999,999,965.80元

　7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：99,574,439.88元

　8、募集资金净额：11,900,425,525.92元

　9、保荐机构、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　截至2017年4月17日止，发行对象已分别将认购资金共计11,999,999,965.80元缴付中信建投证券指定的账户内，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]验字第90030号《验资报告》。

　2017年4月18日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中国电建本次非公开发行募集资金到账事项出具了中天运[2017]验字第90031号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年4月18日止，中国电建已增发人民币普通股（A股）1,544,401,540股，发行价格为7.77元/股，实际募集资金总额为人民币11,999,999,965.80元，扣除发行费用人民币99,574,439.88元（含税），本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币11,900,425,525.92元。

　本次发行新增股份已于2017年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　保荐机构（联席主承销商）中信建投证券认为：

　（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　联席主承销商中信证券、国泰君安、中金公司均认为：

　（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

　（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

　（2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　（3）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为1,544,401,540股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　■

　本次发行的新增股份已于2017年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　（二）发行对象情况

　1、中原股权投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与运港路交汇处金融广场北侧三层301房间

　法定代表人：郭鸿勋

　经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关资讯服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：贰亿园整

　认购数量：308,880,308股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　2、建信基金管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　法定代表人：许会斌

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　注册资本：人民币20,000万元

　认购数量：308,880,308股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　3、诺德基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路12233号汇亚大厦12层

　法定代表人：潘福祥

　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：人民币10,000.0000万元整

　认购数量：308,880,308股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　法定代表人：朱碧新

　经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资资讯；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　注册资本：13,100,000万元

　认购数量：154,440,154股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　5、广州国资发展控股有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：广州市天河区临江大道3号901房

　法定代表人：王海滨

　经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：陆拾伍亿贰仟陆佰壹拾玖万柒仟叁佰伍拾柒元整

　认购数量：154,440,154股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　6、国寿安保基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

　法定代表人：王军辉

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：人民币58,800.0000万元

　认购数量：154,440,154股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　7、民生加银基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

　法定代表人：万青元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：人民币30,000.0000万元

　认购数量：154,440,154股

　限售期限：12个月

　关联关系：无

　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2017年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　截至2017年4月19日，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股1,544,401,540股，总股本将增至15,299,035,024股，其中中国电力建设集团有限公司持股比例下降至69.51%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行完成后，公司将增加1,544,401,540股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（二）对公司业务发展的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（三）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　六、本次发行相关机构情况

　（一）保荐机构（联席主承销商）

　名 称：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　保荐代表人：于雷、赵凤滨

　项目协办人：杜鹏飞

　经办人员：林煊、于宏刚、姜川、陈绍锋、张远舟

　联系电话：010-85130864

　传 真：010-65608450

　（二）其他联席主承销商

　1、中信证券股份有限公司

　名 称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　经办人员：刘日、陈琛

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系电话：010-60838928

　传 真：010-60833955

　2、国泰君安证券股份有限公司

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　经办人员：秦雯

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　联系电话：021-38674629

　传 真：021-50876160

　3、中国国际金融股份有限公司

　名 称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：毕明建

　经办人员：王文彬、叶昕、庄晓、孟娇、万元骏、孙剑、黄震

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　联系电话：010-65051166

　传 真：010-65058676

　（三）发行人律师

　名 称：北京市嘉源律师事务所

　负 责 人：郭斌

　经办律师：李丽、吴俊霞

　联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　联系电话：010-66413377

　传 真：010-66412855

　（四）审计及验资机构

　名 称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　会计师事务所负责人：祝卫

　经办注册会计师： 王秀萍、邹吉丰

　联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　联系电话：010-88395676

　传 真：010-88395200

　七、备查文件

　1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国电力建设股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　2、北京市嘉源律师事务所关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

　3、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、中国电力建设股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　特此公告。

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十一日