证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2017-023

　山东共达电声股份有限公司关于收到

　《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第三届董事会第十六次会议及2017年3月28日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。之后，公司会同国信证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的申请》。

　2017年4月18日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]132号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。

　特此公告。

　山东共达电声股份有限公司

　董事会

　2017年4月18日

　证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2017-024

　山东共达电声股份有限公司关于对

　深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东共达电声股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第180号）（以下简称问询函），根据问询函的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现将回复内容公告如下：

　1、请你公司全面披露于荣强的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划），以及如果于荣强未能如期支付收购款，公司拟采取稳定控制权的相关应对措施，并请充分提示本次收购的资金风险。

　回复：

　（1）于荣强的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　2017年4月11日，本公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）的股东赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军、潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司与于荣强签署了潍坊高科股权转让意向协议，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司拟将持有的潍坊高科100%股权全部转让给于荣强，转让价格为5亿元，同时标的股权过户后的潍坊高科继续承担约2.91亿元债务。本次转让完成后，于荣强持有潍坊高科100%的股权，通过潍坊高科间接持有本公司15.27%的股份。

　根据于荣强的说明，于荣强为深圳证券交易所上市公司鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”）的控股股东，持有鲁丰环保32,924万股股份，2017年1月19日，于荣强与山东宏桥新型材料有限公司签订了股份转让协议，约定于荣强将其所持有的鲁丰环保32,924万股股份中的261,096,605股转让给山东宏桥新型材料有限公司，协议约定的股份转让价款约为人民币199,477.81万元；转让完成后，于荣强仍持有鲁丰环保68,143,395股股份，截至2016年11月7日,鲁丰环保股票停牌前最后一个交易的股票收盘价为人民币8.04元/股。目前该转让股份尚未办理过户交割手续。

　于荣强本次受让潍坊高科100%股权并通过潍坊高科间接持有共达电声5,498万股股份的支付对价为人民币5亿元，同时由标的股权过户后的潍坊高科继续承担约2.91亿元的债务，潍坊高科该2.91亿元的债务中的约1.64亿元为潍坊高科以其所持有的共达电声5,498万股股份中的2700万股股份向证券公司进行质押融资的借款，另4700万元为潍坊高科向潍坊银行的流动资金借款，借款到期日分别为2018年3月及2017年10月，其余约8,000万元为潍坊高科的其他负债。于荣强计划以其转让所持有的鲁丰环保股份获得对价所筹资金用于支付本次受让潍坊高科100%股权应付股权转让价款；本次受让潍坊高科股权完成后，若取得相关证券公司、银行等金融机构同意,潍坊高科的该2.11亿元融资借款到期后由于荣强借给潍坊高科后由潍坊高科进行还款；如果未能取得证券公司、银行等金融机构同意的，于荣强计划将其所持有的鲁丰环保剩余约6,814万股股份进行质押融资，筹措相应资金用于借给潍坊高科偿还其证券公司、银行等金融机构的该2.11亿元借款。

　由于目前于荣强转让其所持有的鲁丰环保部分股份尚未完成交割过户，如果其转让鲁丰环保股份交易因故终止，则于荣强以其转让鲁丰环保股份筹措资金支付其受让潍坊高科股权转让价款的计划将无法实现，但于荣强所持有的鲁丰环保股份将恢复为32,924万股，于荣强将以其持有的该32,924万股鲁丰环保股份进行质押融资筹措资金用于本次受让潍坊高科100%股权的价款支付，以及潍坊高科偿还其所欠银行等金融机构约2.11亿元的全部借款及其他负债约8,000万元。

　综上所述，于荣强已就其支付本次受让潍坊高科股权价款进行了资金筹划，资金来源为其自有资金，来源合法，且筹划资金来源可靠。

　（2）如果于荣强未能如期支付收购款，公司拟采取稳定控制权的相关应对措施，并请充分提示本次收购的资金风险。

　目前，于荣强已按照股权转让意向协议的约定支付人民币1亿元的交易定金到账，意向协议已生效；根据已生效的意向协议约定之交易安排，于荣强在意向协议生效后的45日内完成尽职调查，并与转让方签订正式股权转让协议，完成潍坊高科股权的过户交割。根据双方意向，在双方签订正式股权转让协议后，于荣强须将扣减1亿定金后的股权转让对价余额4亿元支付至双方设立的共管银行账户后办理潍坊高科股权的过户交割手续，过户交割后解除银行账户共管，将共管资金作为支付价款划付给转让方。在潍坊高科股权过户交割完成前，潍坊高科及共达电声的控制权和经营管理权不发生任何变更，在潍坊高科股权过户交割后进行潍坊高科及本公司控制权的变更交接。

　综上所述，如果于荣强未能如期支付收购款，则不会发生潍坊高科股权过户交割，也不存在潍坊高科及本公司控制权发生变更的风险。

　于荣强已就其支付本次受让潍坊高科股权价款进行了资金筹划，资金来源为其自有资金，来源合法，，故本次收购不存在资金风险。

　2、请说明本次股权转让价格的合理性，截至2016年12月31日，潍坊高科累计质押你公司14.75%的股权，请说明相关债务转让的合法合规性以及是否对你公司被质押的股权造成影响。

　（1）请说明本次股权转让价格的合理性。

　本次潍坊高科100%股权转让后，潍坊高科持有本公司5,498万股股份，保留并继续承担约2.91亿的债务。于荣强通过受让潍坊高科100%的股权间接持有本公司5,498万股股份，其支付对价包括向转让方支付潍坊高科100%股权的转让价款人民币5亿元，及由股权过户后的潍坊高科继续承担约2.91亿元债务，两项合计人民币7.91亿元。本次股权对价为交易双方在参考潍坊高科所持本公司股份价格的基础上协商确定的，本次股权转让价格合理。

　（2）截至2016年12月31日，潍坊高科累计质押你公司14.75%的股权，请说明相关债务转让的合法合规性以及是否对你公司被质押的股权造成影响。

　截至2016年12月31日，潍坊高科累计质押本公司14.75%的股权。截至目前，潍坊高科以其持有本公司5,498万股股份中的2,700万股为其向证券公司约1.64亿元的借款融资设置了质押担保，质押股份占其持股总数的49.11%，占本公司总股本的7.5%（潍坊高科已于2017年3月20日将质押给广州证券股份有限公司的2,610万股解除质押）。潍坊高科以其持有本公司股份质押进行的借款全部保留由股权过户后的潍坊高科继续承担，该等债务及其质押不发生转让和变更。本次受让潍坊高科股权完成后，若取得证券公司、银行等金融机构同意，潍坊高科的该2.11亿元融资借款到期后由于荣强借给潍坊高科后由潍坊高科进行还款；若未能取得证券公司、银行等金融机构同意的，于荣强计划将其所持有的鲁丰环保剩余6,814万股股份进行质押融资，筹措相应资金用于借给潍坊高科偿还其对证券公司、银行等金融机构的该2.11亿元借款。

　综上所述，于荣强已为本次股权转让后潍坊高科以其所持本公司股份质押担保的证券公司等金融机构的借款偿还做好了资金筹划，潍坊高科持有的本公司股份质押对潍坊高科控股本公司不构成影响。

　3、本次收购人于荣强原为山东鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”）的实际控制人，鲁丰环保因2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，其股票交易已被实施退市风险警示。2017年1月19日，于荣强将其持有的鲁丰环保控制权对外转让。请详细说明收购人于荣强控制的其他核心企业或资产情况，以及相关企业的主营业务及经营状况，补充说明于荣强是否具备控制、管理、运营上市公司的综合能力，并合理分析本次控制权变更后可能对你公司生产经营状况的影响。

　回复：

　目前，于荣强为鲁丰环保的控股股东，持有鲁丰环保32,924万股股份，占鲁丰环保总股本的35.54%；除鲁丰环保以外，于荣强目前控制的企业如下：

　■

　目前除宁波梅山保税港区呈丰股权投资合伙企业2,772万元的对外股权投资外，其他企业没有经营业务和对外投资，青岛仁创科技发展有限公司目前在申请注销过程中。

　于荣强以前作为股东或投资者在远博实业发展有限公司的长期股权投资已于2016年向无关联第三人全部转让并办理完毕过户交割手续。2017年1月19日，于荣强与山东宏桥新型材料有限公司签订了股份转让协议，拟将其持有的鲁丰环保股份中的261,096,605股股份转让给山东宏桥新型材料有限公司，目前尚未完成转让股份的交割。在完成交割后，于荣强将持有鲁丰环保68,143,395股股份，占鲁丰环保总股本的7.36%，于荣强将不再是鲁丰环保的控股股东、实际控制人。

　鲁丰环保为一家从事铝材加工、制造和销售业务的深圳证券交易所上市股份公司，因受全球铝材市场的供需变化和市场竞争加剧等不利因素影响，鲁丰环保在2014年、2015年经审计净利润为负值，出现亏损；2016年度，鲁丰环保通过采取强化内部管理、节省成本和费用、提升效能等各种措施，鲁丰环保实现了扭亏转盈，2016年营业收入总额为人民币97,712.05万元，净利润人民币1,415.06万元(未经审计)。鲁丰环保已出现经营业绩向好趋势。

　本次潍坊高科股权转让完成后，潍坊高科仍为本公司的控股股东，本公司仍将保留现有核心管理团队并持续经营、扩大现有的电声业务。

　综上所述，于荣强具备控制、管理、运营上市公司的综合能力，本次控制权变更后因公司仍会保留原核心管理团队并持续经营、扩大现有的电声业务，因而本次控制权变更对本公司的生产经营状况不会产生不利影响。

　4、请结合收购人的资产情况，详细说明于荣强收购完成你公司控股权后，未来12个月内对你公司资产、业务、人员、组织结构的调整计划。

　回复：

　收购人于荣强目前为鲁丰环保的控股股东、实际控制人，鲁丰环保目前从事业务与本公司业务分属于金属压延加工和电子两个不同行业，两者之间不存在同业竞争。在于荣强向山东宏桥新型材料有限公司转让其所持有的鲁丰环保股份完成交割后，于荣强不再控股鲁丰环保。根据于荣强的说明，于荣强收购完成本公司控股权后，未来12个月内将在保证现有业务持续稳定经营的前提下，通过优化组织架构，加大科研投入，开发新技术、新产品，不断开拓新客户，同时强化和提升公司的管理水平和效率，提高公司营收，增加公司盈利。

　鉴于于荣强正在组织财务、法律人员对潍坊高科、共达电声进行尽职调查，本次股权收购仍存在一定不确定性，于荣强不排除未来十二个月内对公司资产、业务、人员、组织架构进行调整的可能。待正式股权转让协议签订后，如果根据上市公司的实际情况，届时如需对公司资产、业务、人员、组织结构等方面进行优化调整，公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

　5、本公司认为应说明的其他事项。

　回复：

　目前，在双方的紧密配合和协助下，有关本次收购的各项工作正稳步推进，但本次收购仍存在因交易双方无法最终达成和签订正式股权转让协议及完成股权过户交割的不确定性风险。截至目前，本公司没有需要说明的其他事项。

　特此公告

　山东共达电声股份有限公司董事会

　2017年4月18日