证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-038

　云南铝业股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人田永、主管会计工作负责人陈德斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　注：报告期内，公司发生同一控制下的企业合并（公司收购云南冶金科技（美国）有限公司34%股权），根据企业会计准则的相关规定，对公司上年同期相关财务数据进行调整。

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　不适用

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1.应收账款较上年末增加59.67%，主要原因是销售铝加工产品等货款暂未收回所致。

　2.预付款项较上年末增加29.8%，主要原因是预付原材料款增加所致。

　3.其他应收款较上年末减少39.87%，主要原因是本期开票保证金等较上年末减少所致。

　4.营业收入较上年同期增加57.47%，主要是因为销量增加和铝价上涨所致。

　5.营业成本较上年同期增加55.08%，主要是因为销量增加及氧化铝等原材料价格上涨所致。

　6.归属于母公司净利润较上年同期增加381.97%，主要原因是本期铝价上涨等导致盈利增加所致。

　7.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加521.73%，主要是铝价上涨、盈利增加等所致。

　8.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加59.93%，主要原因是本期600kt/a氧化铝技术升级提产增效项目和60万吨碳素项目等投资增加所致。

　9.取得借款所收到的现金较上年同期增加39.54%，主要原因是本期借款增加所致。

　10.偿还债务所支付的现金较上年同期增加36.02%，主要原因是本期偿还到期借款增加所致。

　11.支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加44.55%，主要原因是本期偿还融资租赁本金和利息增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.2015年5月，公司非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额为2,350,907,095.65元，用于收购浩鑫铝箔86.92%股权、收购源鑫炭素100%股权、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程和补充流动资金。截止2017年3月31日，尚未使用的募集资金为410,305,000.00元。

　2016年8月2日公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分暂闲置的募集资金人民币290,000,000元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　2.2016年10月公司非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额为3,630,161,190.40元，用于云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业项目、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目和偿还银行贷款及补充流动资金。截止2017年3月31日，尚未使用的募集资金为2,049,267,140.66元。

　2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目部分暂闲置的募集资金人民币700,000,000元补充流动资金，使用期限自2016年11月23日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置的募集资金人民币800,000,000元补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　3.经公司第六届董事会第三十五次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，公司对昭通驰宏矿业有限公司（以下简称“昭通驰宏”）增资约7.7亿元，投资鲁甸6.5级地震灾后重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程。公司名称已变更为云南云铝海鑫铝业有限公司，并于2017年2月纳入公司合并报表。

　4.经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司将收购昆明冶金研究院持有的云南冶金科技（美国）有限公司（以下简称“美国科技公司”）34%股权。目前，公司已完成对美国科技公司的收购，并成为其第一大股东，美国科技公司已于2017年2月纳入公司的合并报表。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2017年4月14日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-037

　云南铝业股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间

　1.现场会议召开时间为：2017年4月14日（星期五）上午10:00

　2.网络投票时间为：2017年4月13日15:00－2017年4月14日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月13日15：00至2017年4月14日15:00。

　（二）现场会议召开地点：公司三楼会议室。

　（三）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：董事长田永先生

　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　（七）会议出席情况

　1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表41人，持有（代表）公司股份1,288,582,445股，占公司总股份的49.4308%，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表22人，代表股份1,125,059,328股，占公司总股份的43.1579%；通过网络投票的股东19人，代表股份163,523,117股，占公司总股份的6.2729%。

　2.公司董事、监事、董事会秘书及律师出席会议，高级管理人员列席会议。

　二、提案审议表决情况

　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案：

　（一）《关于为子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（二）《关于修改<公司章程>的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　该事项为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　（三）《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》；

　表决结果：

　同意178,545,423股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9552 %；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0448%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000 %。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌，其中，张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长，其他均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　（四）《关于2017年预计日常关联交易的议案》；

　表决结果：

　同意178,545,423股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9552 %；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0448%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000 %。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌，其中，张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长，其他均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　（五）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过4亿元提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（六）《关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意178,545,423股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9552 %；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0448%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000 %。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌，其中，张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长，其他均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　（七）《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意178,545,423股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9552 %；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0448%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000 %。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌，其中，张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长，其他均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　（八）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（九）《关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（十）《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意1,288,502,445股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0062%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000 %。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（十一）《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的议案》。

　表决结果：

　同意178,545,423股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9552 %；

　反对80,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0448%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，中小投资者投票情况：

　同意178,452,217股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%；反对80,000股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000 %。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌，其中，张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长，其他均任职于云南冶金集团股份有限公司；所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、70,261股、10,000股、5,000股、3,750股、30,629股、5,000股、14,212股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　（二）律师姓名：郭靖宇、郭晓龙；

　（三）结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　（二）本次股东大会《见证意见书》。

　云南铝业股份有限公司

　董事会

　2017年4月14日