证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2017—017

　长春欧亚集团股份有限公司

　第八届董事会2017年第一次

　临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届董事会于2017年3月25日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以通讯表决方式召开第八届董事会2017年第一次临时会议的通知。并于2017年3月29日以通讯表决的方式召开了第八届董事会2017年第一次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司对外投资的议案》

　为借助现成的社会经营资源，加速拓展自营及仓储物流业务，提升核心竞争力，增强综合经营实力，本公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）,决定对其全资子公司长春国欧仓储物流贸易有限公司（以下简称国欧仓储）增资。2017年3月27日，商业连锁与长春商业国有资产经营有限公司（以下简称商业公司）签署了《增资扩股协议书》，就国欧仓储的具体增资事宜进行了充分协商并达成一致意见，同意对国欧仓储增资33,885.69万元。其中：商业连锁以货币资金出资29,500万元，占增资额的87.0574%；商业公司以其国有独资有限公司长春蔬菜中心批发市场集团有限公司（以下简称蔬菜集团）经评估、审计后的资产（评估、审计结果经长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案、批准）扣减负债作价4,385.69万元出资，占增资额的12.9426%。

　公司董事会经审慎研究同意：对国欧仓储增资33,885.69万元。其中：商业连锁以货币资金出资（自筹）29,500万元，商业公司以国有独资有限公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价4,385.69万元出资。增资前，国欧仓储注册资本500万元人民币，增资后注册资本34,385.69万元人民币。其中：商业连锁出资30,000万元，占注册资本的87.2456%，商业公司出资4,385.69万元，占注册资本的12.7544%。

　本次增资完成后，国欧仓储由商业连锁的全资子公司变更为其控股子公司。

　详见2017年3月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2017-018号。

　二、审议通过了《关于控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司对外投资的议案》

　2017年1月25日，长春新区管理委员会与长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司），签订了《战略合作框架协议》。为有序推进《战略合作框架协议》相关项目的实施，控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）拟出资50,000万元人民币，设立其全资子公司长春欧亚北湖商贸有限公司（以下简称欧亚北湖商贸）。

　名称：长春欧亚北湖商贸有限公司。

　类型：有限责任公司。

　住所：长春市高新北区吉星大厦2001室。

　法定代表人：赵鑫。

　注册资本：50,000万元。

　经营范围：百货、农副产品、五金、交电、会议及展览展示服务、餐饮服务、住宿服务、物业服务、场地租赁、旅游服务、商务信息咨询、保健服务等。

　公司名称、经营范围以工商注册为准。

　公司董事会认为：控股子公司欧亚卖场出资设立其全资子公司欧亚北湖商贸，是抢占和拓展新区市场的重要步骤。不仅能带动区域经济的发展，展现商业繁荣，而且会进一步完善公司经营发展布局，满足市场和消费需求，提高核心竞争力，促进公司持续健康发展，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　董事会经审慎研究同意：控股子公司欧亚卖场自筹资金50,000万元人民币，设立其全资子公司长春欧亚北湖商贸有限公司。

　详见2017年3月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2017-019号。

　三、审议通过了《关于出资设立欧亚跨境商品电子商务有限公司的议案》

　为加强跨境商品经营业务，优化跨境业务线上线下运营体系，扩大其经营规模，不断寻求新的业务增长点,公司董事会通过对跨境商品市场的调研和分析，同意全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）与国内跨境商品经营行业内具有领先经验的企业共同出资设立欧亚跨境商品电子商务有限公司（暂定名，以下简称合资公司）。

　欧亚跨境商品电子商务有限公司拟经营范围：跨境商品的采购、线上线下销售、运营；跨境商品批发、分销等业务。商业连锁已与合资对方就合资公司设立的相关事宜进行了商谈。

　董事会授权商业连锁以不低于合资公司注册资本51%，不超过600万元人民币的出资额度参与合资公司的设立，并与合资对方就合资公司设立的具体事宜进行磋商，签订协议，办理工商登记等事宜。

　四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

　根据本公司经营需要，向盛京银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度40,000万元，期限一年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内及国际贸易融资。其中：流动资金贷款4,000万元，银行承兑汇票、国内及国际贸易融资36,000万元，担保方式为信用。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2017—018

　长春欧亚集团股份有限公司

　关于全资子公司长春欧亚集团商业连锁

　经营有限公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：长春国欧仓储物流贸易有限公司

　投资金额：29,500万元

　特别风险提示：长春国欧仓储物流贸易有限公司经营范围为普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代购代销、批发兼零售等业务，公司的经营状况和国家经济形势、宏观政策、市场变化等具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对该项目产生一定影响。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为借助现成的社会经营资源，加速拓展自营及仓储物流业务，提升核心竞争力，增强综合经营实力，本公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）,决定对其全资子公司长春国欧仓储物流贸易有限公司（以下简称国欧仓储）增资。2017年3月27日，商业连锁与长春商业国有资产经营有限公司（以下简称商业公司）签署了《增资扩股协议书》，就国欧仓储的具体增资事宜进行了充分协商并达成一致意见，同意对国欧仓储增资33,885.69万元。其中：商业连锁以货币资金出资29,500万元，占增资额的87.0574%；商业公司以其国有独资有限公司长春蔬菜中心批发市场集团有限公司（以下简称蔬菜集团）经评估、审计后的资产扣减负债作价4,385.69万元出资，占增资额的12.9426%。

　（二）董事会审议情况

　2017年3月29日，本公司以通讯表决方式召开了第八届董事会2017年第一次临时会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司对外投资的议案》。董事会经审慎研究同意：对国欧仓储增资33,885.69万元。其中：商业连锁以货币资金出资29,500万元，商业公司以国有独资有限公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价4,385.69万元出资。增资前，国欧仓储注册资本500万元人民币，增资后注册资本34,385.69万元人民币。其中：商业连锁出资30,000万元，占注册资本的87.2456%，商业公司出资4,385.69万元，占注册资本的12.7544%。本次增资完成后，国欧仓储由商业连锁的全资子公司变更为其控股子公司。

　本次增资无需经公司股东大会批准。商业公司以其国有独资有限公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价出资，已经政府相关部门备案、批准。

　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、协议投资主体的基本情况

　公司董事会已对商业公司的基本情况进行了尽职调查，认为协议对方具有完全履约能力。

　（一）长春欧亚集团商业连锁经营有限公司。公司类型：有限责任公司（法人独资）。注册地址：长春市绿园区春城大街与锦西路交汇万鑫花园3号楼5楼。法定代表人：于惠舫。注册资本：60,000万元人民币。公司主要经营综合零售、企业管理服务、场地租赁等业务。

　（二）长春商业国有资产经营有限公司。法定住所：长春市南关区民安路8号。法定代表人：辛延明。注册资本：人民币46,059万元。企业性质：有限责任公司（国有独资）。成立日期：1999年7月。主要经营范围：资产经营与资产经营相关的中介服务。

　商业公司主要负责对本公司及所属企业国有资产的管理、组织实施企业改制及相关问题的处理等。除经营范围内的业务外，无其他方面业务。

　商业公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　截止2016年末，商业公司资产总额62,942.88万元，净资产5,313.23万元，营业收入10,167.69万元，净利润753.95 万元（未经审计）。

　三、投资标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：长春国欧仓储物流贸易有限公司

　住所：吉林省长春市绿园区青岗路63号

　法定代表人：喀晶平

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册资本：500万元人民币

　经营范围：普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代购代销、批发兼零售等业务。

　（二）出资方式

　1、商业连锁以货币资金出资29,500万元。

　2、商业公司以其国有独资有限责任公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价出资4,385.69万元。

　根据北京华信众合资产评估有限公司华信众合评报字[2016]第J-1018号资产评估报告：截止2016年3月31日，蔬菜集团经评估（经长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案）的资产总计49,760.89万元，负债总计41,924.03万元，净资产总计7,836.86万元。

　资产主要包括：房屋建筑物（经营、仓储用房）建筑面积55,995.81平方米（尚未办理产权证，不包括与浩发商贸公司合作建设台北大厦以5,300平方米土地出资分得的台北大厦7层约4,600平方米的房屋），账面值6,589.70万元，评估值6,934.52万元。土地使用权面积157,205.10平方米（权证面积165,613平方米，含政府征用3,107.9平方米修路面积、5,300平方米土地出资与浩发商贸公司合作建设台北大厦土地面积，终止日期2042年11月12日），账面值2,572.95万元，评估值34,962.93万元。

　大信吉专审字[2017]第00005号出具的蔬菜集团审计结果（经长春市人民政府国有资产监督管理委员批准）：自2016年4月1日至2017年1月31日，蔬菜集团增加亏损3,093.50万元，审计调整冲减净资产357.67万元，与前期评估备案的净资产相抵后剩余净资产4,385.69万元。

　审计后的资产价值：房屋建筑物账面值6,477.58万元，评估值6,822.40万元。土地使用权账面值2,489.89万元，评估值34,879.88万元。

　上述房屋建筑物部分正常经营中,土地因涉诉处于查封状态。

　（三）标的公司主要财务指标

　国欧仓储成立于2016年1月，截止2016年9月末，国欧物流贸易资产总额2,073.38万元，负债总额1,453.29万元，所有者权益620.09万元。实现营业收入1,647.30万元，实现净利润120.09万元（未经审计）。

　（四）标的公司增资前后的注册资本

　增资前，国欧仓储注册资本500万元人民币，增资后注册资本34,385.69万元人民币。其中：商业连锁出资30,000万元，占注册资本的87.2456%，商业公司出资4,385.69万元，占注册资本的12.7544%。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）协议主体

　甲方：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司

　乙方：长春商业国有资产经营有限公司

　（二）协议书的主要内容

　1、增资情况

　（1）标的公司注册资本及主要业务

　长春国欧仓储物流贸易有限公司。注册资本500万元。主要经营：普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送；库房租赁、场地租赁等业务。

　（2）本次增资额、增资比例及出资方式

　本次对国欧仓储增资33,885.69万元人民币。其中：甲方以货币资金出资29,500万元，占增资额的87.0574%；乙方以其国有独资有限责任公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价4,385.69万元（见乙方出资资产、负债清单）出资，占增资额的12.9426%。

　（3）增资后标的公司的注册资本及双方的出资比例

　增资后，国欧仓储注册资本由500万元人民币增加到34,385.69万元人民币。其中：甲方出资30,000万元，占注册资本的87.2456%，乙方出资4,385.69万元，占注册资本的12.7544%。

　（4）出资时间

　甲乙双方应于本协议签署后5年内完成出资。

　2、双方的权利和义务

　（1）甲方的权利和义务

　①按协议约定如期缴纳出资。

　②以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按照实缴的出资比例分取红利。

　③对符合国欧仓储录用条件的蔬菜集团员工予以优先安置。

　（2）乙方的权利和义务

　①按协议约定如期出资，并保证出资资产权属清晰、经营有效，不存在划转过户和经营受限等情况。如因资产查封涉诉事项，影响国欧仓储正常经营并造成相应损失，经出资双方确认后，按损失金额冲减乙方出资净资产，同时调整甲乙双方的出资比例。

　②以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按照实缴的出资比例分取红利。

　③在出资过程中发生已经评估、审计并在主管部门备案、批准确认资产、负债以外的减资事项，相应调整其在国欧仓储所占出资比例。

　④如蔬菜集团改制涉及的职工安置成本因国家政策变化而新增的成本部分，冲减蔬菜集团净资产，同时调整双方的出资比例。

　⑤成立专项工作组，协调债权人做好打折卸债工作并做好应收款项的催收，确保出资资产在规定的时间内到位。

　3、其他事项

　（1）本协议签订后10日内双方办理乙方出资资产交接手续。

　（2）本协议生效后，相应修改国欧仓储公司章程并向工商管理部门申请工商变更登记。

　4、税费承担

　双方需各自负担其执行本协议条款而发生的税费。

　5、违约责任

　（1）任何一方未能履行本协议项下的义务均属违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约直接或间接遭受的一切损失。

　（2）任何一方在持有国欧仓储股权期间，因自身原因给国欧仓储经营带来不利影响或丧失其持有的国欧仓储股权时，应向守约方承担赔偿责任。

　6、争议的解决

　凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，双方同意将争议提交长春仲裁委员会仲裁。

　7、协议的签署与生效

　本协议自双方签字并加盖公章、长春欧亚集团股份有限公司董事会批准之日起生效。

　五、对外投资对公司的影响

　通过对区域市场仓储物流现状及发展趋势的分析，结合公司经营发展的实际情况，对国欧仓储增资机遇大于风险。本次增资后，国欧仓储将利用有效资源，扩大仓储业务，打造规模大、功能全的欧亚生鲜仓储中心，满足公司经营需要。同时，本次增资对国欧仓储未来的运营和发展将会产生积极的影响。

　六、对外投资的风险分析

　（一）投资标的风险

　国欧仓储经营范围为普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代购代销、批发兼零售等业务，公司的经营状况和国家经济形势、宏观政策、市场变化等具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对该项目产生一定影响。

　（二）针对上述风险拟采取的措施

　本次全资子公司商业连锁与商业公司共同对国欧仓储增资，利用市场手段加强仓储资源配置，旨在将欧亚的品牌及商誉、蔬菜集团的仓储资源及蔬菜经营渠道相融合，打造欧亚生鲜自采、收货、运输、配送完整的闭环链条及与公司经营相匹配的仓储体系。国欧仓储将以高效率、低成本为原则，运用制度化、科学化的手段组织仓储经营，不断提高仓储管理水平，确立区域市场仓储的主体地位，满足公司经营规模发展的需要。

　特此公告。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日

　证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2017—019

　长春欧亚集团股份有限公司

　关于控股子公司长春欧亚卖场有限

　责任公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：长春欧亚北湖商贸有限公司

　投资金额：50,000万元

　特别风险提示：长春欧亚北湖商贸有限公司拟经营百货、会议及展览展示服务、旅游服务、商务信息咨询等业务。公司的经营状况与国家经济形势、宏观政策、市场变化、居民消费需求等状况具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对该项目产生一定影响。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2017年1月25日，长春新区管理委员会与长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司），签订了《战略合作框架协议》，就“欧亚北湖购物中心”等三个项目达成战略合作意向。为有序推进《战略合作框架协议》相关项目的实施，根据协议相关条款，控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）出资50,000万元人民币，设立其全资子公司长春欧亚北湖商贸有限公司（以下简称欧亚北湖商贸）。

　（二）董事会审议情况

　2017年3月29日，本公司以通讯表决方式召开了第八届董事会2017年第一次临时会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议通过了《关于控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司对外投资的议案》。董事会经审慎研究同意：控股子公司欧亚卖场自筹资金50,000万元人民币，设立全资子公司长春欧亚北湖商贸有限公司。

　本次投资无需公司股东大会批准，需经工商登记部门批准备案。

　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　公司名称：长春欧亚卖场有限责任公司。公司类型：其他有限责任公司。注册地址：朝阳区开运街196号（现开运街5178号）。法定代表人：于志良。经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租赁；企业管理服务等。

　欧亚卖场为公司的控股子公司，注册资本39,150万元。其中：公司出资15,525万元，占注册资本的39.66%；长春亚商实业有限责任公司出资8,100万元，占注册资本的20.68%；其他自然人出资15,525万元，占注册资本的39.66%。

　截止2015年12月31日，欧亚卖场资产总额298,495.23万元，负债总额197,010.48万元，其中：流动负债195,925.64万元，银行贷款62,000万元，所有者权益101,484.75万元。2015年，实现营业收入300,166.92万元，实现净利润24,537.69万元（已经信永中和会计师事务所审计）。@?? 2016年9月30日，欧亚卖场资产总额247,189.71万元，负债总额136,645.84万元，其中：流动负债135,577.80万元，银行贷款20,000万元，所有者权益110,543.87万元。2016年1-9月，实现营业收入229,355.35万元，实现净利润17,502.03万元（未经审计）。

　三、投资标的基本情况

　（一）标的基本情况

　名称:长春欧亚北湖商贸有限公司。

　类型：有限责任公司。

　住所:长春市高新北区吉星大厦2001室。

　法定代表人:赵鑫。

　注册资本:50,000万元。

　经营范围:百货、会议及展览展示服务、旅游服务、商务信息咨询等业务等。

　公司类型、经营范围以工商注册为准。

　（二）出资方式

　以货币资金出资。

　四、对外投资对公司的影响

　控股子公司欧亚卖场出资设立其全资子公司欧亚北湖商贸，是抢占和拓展新区市场的重要步骤。不仅能带动区域经济的发展，展现商业繁荣，而且会进一步完善公司经营发展布局，满足市场和消费需求，提高核心竞争力，促进公司持续健康发展，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　五、对外投资的风险分析

　（一）投资标的风险

　长春欧亚北湖商贸有限公司拟经营百货、会议及展览展示服务、旅游服务、商务信息咨询等业务。公司的经营状况与国家经济形势、宏观政策、市场变化、居民消费需求等状况具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对该项目产生一定影响。

　（二）针对上述风险拟采取的措施

　欧亚北湖商贸成立后，将以创新、从新，建立门类齐全、业态先进、市场领先、渗透力强的商业业态为目标，着手大型综合购物中心的规划建设工作，并合理定位其经营模式，科学组合服务功能，全面拓展业态组合，以丰富的内涵，引领和驾驭市场，发挥新型业态的强势带动作用，将新公司打造成引领行业发展的坐标，进一步夯实公司的发展基础和核心竞争力。

　特此公告。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日