证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2017-022号

　江苏亨通光电股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年3月28日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年3月21日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议以通讯表决方式审议了《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司31.4169%股权的议案》等两项议题，决议如下：

　一、审议通过《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司31.4169%股权的议案》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　公司为实现由产品供应商向全价值链集成服务商的战略转型，分别于2015、2016年两次收购电信国脉股权，持股比例达到51.9%，实现控股电信国脉目的，将其作为公司通信EPC业务的平台。双方通过深度融合、资源共享、优势互补，电信国脉由服务于东北市场发展为面向全国市场，在传统东三省业务基础上，向北京、河北、河南、云南、新疆等地拓展，2016年收入同比增长54.6%，净利润同比增长69.2%，通信EPC业务快速增长。

　与此同时，2017年公司通信EPC业务在海内外也实现新的进展，国内承建宁苏量子保密通信干线，后经南通延长至上海边界，在海外获得拉脱维亚国家宽带EPC项目，公司EPC业务发展势头良好。

　为进一步增强公司对电信国脉的控制力，提高上市公司优质资产质量，充分利用国内、国际两种资源，深入推动公司业务协同，拓展海外市场，推动公司EPC业务在国内、国际两个市场的发展，增强公司持续盈利能力，更好为公司股东创造价值，公司拟收购电信国脉31.4169%股权，直接增厚公司业绩。

　依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-088号《评估报告》，截至2016年12月31日，电信国脉100%股权的评估价值为100,700万元，扣除2016年度分红14,600万元，电信国脉100%股权作价86,100万元，对应本次收购交易价格为27,204.76万元人民币。郭广友等129名自然人股东承诺在遵守原收购协议中对2017年盈利预测1.15亿元的基础上，保证2018、2019年电信国脉实现的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准)以不低于20%的速度增长，即：2018、2019年电信国脉实现的净利润分别不低于13800万元和16560万元，对应2017、2018、2019年PE倍数不高于7.49、6.24、5.20倍。否则，应按照协议约定的方式予以补偿。

　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格，签字资产评估师具备执业资格证书，未发现评估机构、资产评估报告签字人员与公司存在关联关系。

　公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数经有资质的专业机构及专业人员做出，方法符合行业通行做法，未来三年盈利情况设置了对赌条款，最大程度保护了上市公司股东利益。

　本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易实施不存在重大法律障碍。

　二、《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》；

　独立董事就《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》发表事前认可意见及独立意见。

　关联董事钱建林回避表决。

　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。详见上海证券交易所网站，公告编号：亨通光电2017-023号。

　特此公告。

　江苏亨通光电股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月三十日

　证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2017-023号

　江苏亨通光电股份有限公司关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 2017年3月28日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》，且超额金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议；

　● 2016年公司日常关联交易超额部分形成的原因是由于2016年度光纤光缆、特种导线市场需求增长速度远超年初预期，为满足经营需要，公司从关联方采购、向关联方销售产品超出年初估计金额；

　● 公司日常关联交易采用可比非受控价格法(即市价）原则定价，其定价合理公允，不损害公司和股东及其中小股东的利益，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　一、所追认的2016年度日常关联交易基本情况

　（一）关联交易所经审议程序

　2016年4月5日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2015年度关联交易及2016年度预计发生关联交易的议案》。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权已回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，独立董事就该事项发表了独立意见并且认可。

　（二）2016年度日常关联交易超出预计部分情况及原因

　■

　2016年公司日常关联交易超额部分形成的原因是由于2016年度光纤光缆、特种导线市场需求增长速度远超年初预期，为满足经营需要，公司从关联方采购、向关联方销售产品超出年初估计金额。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一) 西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司

　法定代表人：李永奇；

　注册资本：3,000万元；

　主营业务：航空电子产品研发、销售；

　与本公司关系：联营企业,持股比例为48%。

　(二) 江苏奥维信亨通光学科技有限公司

　法定代表人： Timothy Francis Murray；

　注册资本：3,000万美元；

　主营业务：光纤预制棒的研发和生产等；

　与本公司关系：联营企业，持股比例为49%。

　（三）西安西古光通信有限公司

　法定代表人：刘少锋；

　注册资本：22,725；

　主营业务：光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件的研究、开发、生产、销售；

　与本公司关系：联营企业，持股比例为46%。

　（四）威海威信光纤科技有限公司

　法定代表人：陈卫东；

　注册资本：10,000万元；

　主营业务：光纤的研发、生产、销售和技术服务；

　与本公司关系：联营企业，持股比例为30%。

　（五）江苏藤仓亨通光电有限公司

　法定代表人：铃木贞二；

　注册资本：2,300万美元；

　主营业务：电气化铁路设备、电缆、光纤；

　与本公司关系：联营企业，持股比例为40%。

　三、关联方履约能力

　关联方生产经营状况和财务状况良好，在报告期内履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、定价政策与定价依据

　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，定价方法为可比非受控价格法（即市价），不存在利益输送等现象。

　五、交易目的和对公司的影响

　由于2016年度光纤光缆、特种导线市场需求增长速度远超年初预期，为满足经营需要，公司实际从关联方采购、向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、审批程序

　2017年3月28日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易表示事前认可，并发表独立意见，认为：

　公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序；

　2016年度日常关联交易超额部分均按照市场价格进行公允定价，不会构成对公司及中小股东利益的损害，对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律、法规的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。

　独立董事同意亨通光电追加确认2016年度超额日常关联交易。

　特此公告。

　江苏亨通光电股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月三十日