厦门日上集团股份有限公司<BR/>2017年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

厦门日上集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告

　证券代码：002593 证券简称：日上集团公告编号：2017-014

　厦门日上集团股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次临时股东大会以现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式召开

　一、会议召开和出席情况

　1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法性、合规性：厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期和时间

　现场会议时间：2017年3月29日（星期三）下午15:30

　网络投票时间为：2017年3月28日—2017年3月29日

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午15：00至2017年3月29日下午15：00期间的任意时间。

　5.召开地点：厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室

　6.召开方式：现场表决与网络投票相结合及征集投票权相结合的方式。

　7.会议主持人：董事长吴子文先生

　8.股权登记日：2017年3月21日（星期二）

　二、会议的出席情况

　1.参加本次会议的股东及股东代表共14人，代表股份408,903,511股，占公司股份总额699,300,000股的58.4733%。

　其中现场会议的股东及股东代表有9人，代表股份408,240,211股，占公司股份总额699,300,000股的58.3784%；

　参与网络投票的股东5人，代表股份663,300股，占公司股本总额699,300,000股的0.0949%。

　中小股东出席的总体情况：

　参加本次会议的股东及股东代表共7人，代表股份15,916,000股，占公司股份总额699,300,000股的2.2760%。

　其中现场会议的股东及股东代表有2人，代表股份15,252,700股，占公司股份总额699,300,000股的2.1811%。

　参与网络投票的股东5人，代表股份663,300股，占公司股本总额699,300,000股的0.0949%。

　2.公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市中伦律师事务所律师对本次会议进行了见证，并出具法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东：

　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式通过了以下议案：

　1、审议：关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案

　（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决）

　1.1、实施激励计划的目的；

　表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382％；反对659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，表决结果为通过。

　中小股东表决情况：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851％；反对659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.2、激励对象的确定依据和范围；

　1.3、股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量；

　1.4、股票期权与限制性股票激励计划的分配情况

　1.5、股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；

　1.6、股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

　1.7、股票期权激励对象获授权益与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；

　1.8、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.9、股票期权与限制性股票的会计处理

　1.10、股权激励计划的实施程序

　1.11、公司/激励对象各自的权利与义务；

　1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

　2、审议：关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案

　（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决）

　3、审议：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案

　（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决）

　4、审议：关于投资《汽车铝合金锻造轮毂项目》的议案

　表决结果：同意408,810,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对93,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东表决情况：同意15,822,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.4138％；反对93,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5862％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦律师事务所为本次会议出具了如下见证意见：

　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、《厦门日上集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》

　2、北京市中伦律师事务所《关于厦门日上集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》

　特此公告。

　厦门日上集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日

　证券代码：002593 证券简称：日上集团公告编号：2017-015

　厦门日上集团股份有限公司

　关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　自查报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　2017年2月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》，2017年3月13日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》并于3月14日做出公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划预案公开披露前6个月内（即：2016年8月9日至2017年2月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　1、内幕知情人买卖公司股票的自查结果

　2016年09月14日，公司内幕知情人员吴志良先生卖出4,325,000股，结余股数为21,375,000股;

　2016年09月14日，公司内幕知情人员何爱平先生卖出67,500股，结余股数为202,500股；

　2016年09月14日，公司内幕知情人员郑育青先生卖出37,500股，结余股数为112,500股;

　2016年09月19日，公司内幕知情人员吴子文先生卖出6,000,000股，结余股数为287,783,400股;

　2016年09月19日，公司内幕知情人员陈明理先生卖出35,000股，结余股数为107,500股;

　2016年09月19日，公司内幕知情人员兰日进先生卖出30,000股，结余股数为544,800股。

　除上述情况外，公司其他内幕知情人不存在核查时间段内通过二级市场买卖公司股票的情形。

　2、关于买卖股票的声明

　吴志良先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月14日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　何爱平先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月14日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　郑育青先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月14日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　吴子文先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月19日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　陈明理先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月19日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　兰日进先生就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“在公司第二期股权激励计划（预案）公告日2017年2月11日前六个月内，本人未曾直接或者间接获取相关内幕信息。本人于2016年9月19日卖出日上集团股票（股票代码：002593），完全基于市场判断而作出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　三、结论

　经核查，本次股权激励计划于2017年2月5日开始筹划，以上人员在买卖公司股票时，还未开始筹划本次股权激励计划。同时，在本次激励计划预案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　四、备查文件：

　1、《信息披露义务人持股及股份变更查》。

　2、《股东股份变更明细清单》。

　3、内幕知情人出具的书面声明。

　特此公告。

　厦门日上集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月30日

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