股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-33

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于2017年3月24日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2017年3月29日上午9:30时在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场记名投票方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》并形成如下决议：

　根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为：本次激励计划的授予条件已经满足，同意确定股票期权授予日为2017年3月29日，同意向209名激励对象授予1,000万份股票期权。

　公司常务副董事长傅博先生、董事傅加林先生为本次股权激励对象，两人均已回避此议案的表决，其余5名非关联董事参与表决并审议通过。

　决议具体内容详见公司同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一期股票期权激励计划授予的公告》。监事会及独立董事分别对公司第一期股票期权激励计划授予发表了核查意见及独立董事独立意见，登载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予的独立意见；

　4、监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予的核查意见；

　5、北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月三十日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-34

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知已于2017年3月24日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2017年3月29日上午10:30时在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场记名投票方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。本次会议由公司监事会主席曾继缨女士主持，经全体监事充分讨论，会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次股票期权激励计划授予条件是否成就发表了核查意见，并对授予日的激励对象名单发表了核实意见。详情请见登载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予的核查意见》。

　备查文件

　1、公司第四届监事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予的独立意见；

　3、监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予的核查意见；

　4、北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年三月三十日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-35

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于公司第一期股票期权激励计划授予的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）于2017年3月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已达成，董事会确定以2017年3月29日为本次股票期权激励计划的授予日，向209名激励对象授予1,000万份股票期权。现将具体事项公告如下：

　一、股权激励计划简述及审议情况

　（一）股权激励计划简述

　1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；

　2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

　3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计209人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干；本激励计划涉及激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内，于公司或控股子公司任职并已经与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　4、授予数量：激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为新纶科技人民币A股普通股，约占本激励计划签署时，公司股本总额50,321.65万股的 1.99%。

　5、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股20.5元。

　6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　在可行权日内，若达到本激励计划规定行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

　（二）公司股权激励计划已履行的审批程序

　1、2017年1月17日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　2、2017年3月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　3、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

　4、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司期权激励计划的相关约定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）证监会认定的其他情形。

　经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为第一期股票期权激励计划授予的条件已成就。

　三、股票期权的授予情况

　1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年3月29日为本次股票期权激励计划授予日，向209名激励对象授予1,000万份股票期权。

　2、授予对象及授予数量

　本次将向209名激励对象授予1,000万份股票期权，具体情况如下：

　■

　公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日，公司未实施权益分派，股权激励计划授予股票期权的价格和数量未发生调整。

　3、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股20.5元。

　四、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

　（一）股票期权会计处理

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

　1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日公允价值。

　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年3月29日用该模型对公司授予的1,000万份股票期权公允价值进行测算，公司授予的1,000万份股票期权理论价值为5,372万元，各行权期的期权价值情况如下：

　■

　（二）股票期权费用的摊销方法

　根据上述测算，授予1,000万份股票期权总成本为5,372万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　■

　五、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　（一）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　3、公司业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权可行权额度不可行权，作废处理。

　4、业绩考核指标设立的科学性与合理性

　本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况、同行业上市公司利润水平，同时结合公司未来既定的向新材料业务转型升级规划确定的。本次激励计划考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心，该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及成长性，能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾发挥本激励计划应有的激励作用，授予部分以2016年净利润为基数，2017-2020年净利润增长率分别不低于130%、330%、590%、990%。

　（二）股票期权的行权期安排

　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

　本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　计划有效期结束后，已获授但尚未行权股票期权不得行权，由公司注销。

　六、监事会、独立董事的核查意见

　（一）监事会核查意见

　1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

　监事会对公司第一期股票期权激励计划授予的激励对象进行核查，认为：本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。

　监事会认为：激励计划获授权益的条件已成就。

　2、对授予日激励对象名单的核实意见

　监事会对公司股票期权激励计划之授予的激励对象名单进行核查，认为：本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。

　（二）独立董事意见

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件的有关规定，公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司本次股票期权激励计划授予事项，发表独立意见如下：

　1、董事会确定公司激励计划的授予日为2017年3月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　3、本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　5、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。与此同时，本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为公司股东带来更高效、可持续的回报。

　综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年3月29日，并同意按照公司激励计划中的规定，授予209名激励对象1,000万份股票期权。

　七、法律意见

　北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，新纶科技本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期股票期权激励计划的有关规定，本次股票期权的授予条件已满足，新纶科技尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予的独立意见；

　4、监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予的核查意见；

　5、北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三十日