证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-043

　山东益生种畜禽股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2017年03月28日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第四次（临时董事会）会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2017年03月24日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　第一副董事长兼总经理迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事兼副总经理曲立新先生，董事兼副总经理巩新民先生，董事、总督察员纪永梅女士为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决；激励对象董事会秘书姜泰邦先生为董事长曹积生先生配偶的弟弟，故曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事参与表决。

　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》的有关规定以及公司2017年03月24日召开的2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意确定 2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　具体内容，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　为保障子公司业务发展和经营活动的需要，公司为控股子公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司申请银行流动资金贷款、银行承兑汇票等贷款事务提供不超过3,000万元的担保；为全资子公司烟台益生源乳业有限公司申请银行流动资金贷款提供不超过1,500万元的担保；为全资子公司山东益生堂药业有限公司申请银行流动资金贷款提供不超过500万元的担保。

　上述担保金额合计不超过5,000万元。

　具体内容，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2017年03月30日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-044

　山东益生种畜禽股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2017年03月28日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年03月24日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事任升浩先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。

　同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年03月28日，并同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2017年03月30日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-045

　山东益生种畜禽股份有限公司

　关于向激励对象授予股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年03月28日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2017年03月28日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

　一、股票期权激励计划简述

　《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）及摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：股票期权。

　2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　3、激励对象：经公司监事会核实、具备本计划激励对象资格的人员共计182人。

　4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为33.10元。

　5、股票期权激励计划的有效期：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　6、行权安排：首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　7、主要行权条件

　（1）公司业绩考核要求

　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　（2）个人绩效考核要求

　根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司作废注销。

　二、已履行的相关审批程序

　1、2017年3月8日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　2、2017年3月8日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

　3、2017年3月24日，益生股份召开2017年第3次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　4、2017年3月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　5、2017年3月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法》以及股票期权激励计划等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　四、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明

　股票期权激励计划公告后至股票期权的授权日（即2017年03月28日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施股权期权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票期权激励计划规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授出权益与公司公告的股票期权激励计划不存在差异。

　五、参与激励的内幕信息知情人在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　本次股权激励对象耿培梁先生为公司副董事长，有在授予日前6个月存在买卖公司股票的情况。经核查，耿培梁卖出益生股份股票系其基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，其最后卖出益生股份股票时间为2016年10月26日，该时间在公司发出第四届董事会第二次会议通知4个月之前，即耿培梁知悉本次激励计划之前。耿培梁的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　六、股票期权的授予情况

　1、本次股票期权的授予日为：2017年03月28日；

　2、本次股票期权的行权价格为：33.10元；

　3、本次股票期权的激励对象：

　激励对象人员及分配总体情况如下：

　■

　本次股票期权激励计划的激励对象名单，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的1,401.00万份股票期权以2017年03月28日为计算的基准日的公允价值进行测算：

　（1）标的股价：28.36元/股。

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。

　（3）历史波动率：17.76%、36.05%、31.76%（分别采用板块指数最近一年、两年和三年的波动率）。

　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司于2017年3月28日首次授予股票期权，则本次激励计划首次授予的股票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示：

　■

　本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、相关意见

　（一）监事会意见

　经审核，监事会发表如下意见：

　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。

　同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年03月28日，并同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　1、本次股票期权的授予日为2017年03月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年03月28日，并同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。

　（三）律师法律意见书结论性意见

　益生股份本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予条件已经具备；益生股份董事会确定的授予日、授予对象、授予股票数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及激励计划的相关规定。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2017年03月30日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-046

　山东益生种畜禽股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为保障子公司业务发展和经营活动的需要，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》：

　1、公司拟为控股子公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司（以下简称“荷斯坦奶牛”）申请银行流动资金贷款、银行承兑汇票等提供不超过3,000万元的担保。

　2、公司拟为全资子公司烟台益生源乳业有限公司（以下简称“益生源乳业”）申请银行流动资金贷款提供不超过1,500万元的担保。

　3、公司拟为全资子公司山东益生堂药业有限公司（以下简称“益生堂药业”）申请银行流动资金贷款提供不超过500万元的担保。

　上述担保合计金额不超过5,000万元。

　本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　1、山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司：

　名称：山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司。

　注册地址：烟台市牟平区水道镇西邓格庄村。

　法定代表人：迟汉东。

　注册资本：人民币3000万元，其中公司持股比例为96%。

　成立日期：2001年11月30日。

　公司类型：有限责任公司。

　经营范围：荷斯坦奶牛（一级）的生产与销售（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　经营情况：

　截至2015年12月31日,总资产92,110,442.57元,净资产45,730,171.40元；2015年度实现营业收入39,335,096.62元,营业利润-521,368.05元，净利润-1,368.05元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　截至2016年12月31日,总资产64,948,637.90元,净资产47,099,476.32元，资产负债率27.48%；2016 年度实现营业收入38,284,780.87元,营业利润1,325,069.25元，净利润1,369,304.92元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　2、烟台益生源乳业有限公司：

　名称：烟台益生源乳业有限公司。

　注册地址：烟台市福山区回里工业园。

　法定代表人：王巍。

　注册资本：人民币200万元。

　成立日期：2005年11月03日。

　经营范围：生产、销售：巴氏杀菌乳、发酵乳、饮料（蛋白饮料类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司类型：有限责任公司（法人独资）。

　经营情况：

　截至2015年12月31日,总资产32,085,671.54元,净资产18,641,801.34元；2015年度实现营业收入36,456,659.22元,营业利润5,279,413.06元，净利润5,186,789.77元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　截至2016年12月31日,总资产25,741,360.62元,净资产22,777,577.45元，资产负债率11.51%；2016 年度实现营业收入36,176,738.10元,营业利润4,536,544.89元，净利润4,135,776.11元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　3、名称：山东益生堂药业有限公司：

　注册地址：烟台市福山区回里工业园。

　法定代表人：曹积生。

　注册资本：人民币3,000万元。

　成立日期：2003年01月15日。

　经营范围：粉剂/散剂/预混剂、口服溶液剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、非氯消毒剂（液体）的生产销售(有效期限以许可证为准)。饲料添加剂销售；兽药技术开发、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　公司类型：有限责任公司（法人独资）。

　经营情况：

　截至2015年12月31日,总资产14,997,006.25元,净资产13,274,662.34元；2015年度实现营业收入9,201,797.71元,营业利润609,474.81元，净利润404,634.12元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　截至2016年12月31日,总资产16,910,177.15元,净资产13,959,332.26元，资产负债率17.45%；2016 年度实现营业收入12,025,636.19元,营业利润1,038,526.67元，净利润684,669.92元。（以上财务数据业经会计师事务所审计）。

　三、 担保的主要内容

　1、荷斯坦奶牛近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，荷斯坦奶牛拟向烟台银行股份有限公司毓璜顶支行（以下简称“烟台银行毓璜顶支行”）申请不超过人民币3,000万元流动资金贷款及银行承兑汇票等。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为荷斯坦奶牛提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以银行通过审批后与荷斯坦奶牛签订相关合同的期限为准。

　2、益生源乳业近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，益生源乳业拟向烟台银行毓璜顶支行申请不超过人民币1,500万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为益生源乳业提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以银行通过审批后与益生源乳业签订相关合同的期限为准。

　3、益生堂药业近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，益生堂药业拟向烟台银行毓璜顶支行申请不超过人民币500万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为益生堂药业提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以银行通过审批后与益生堂药业签订相关合同的期限为准。

　四、董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响：

　益生源乳业、益生堂药业为公司的全资子公司，本次贷款主要用于子公司生产经营需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。

　荷斯坦奶牛为公司的控股子公司（公司持股比例96%），该控股子公司其他股东不按其持股比例提供相应担保，对其提供担保不存在显失公平、对等的情形。在对荷斯坦奶牛经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于荷斯坦奶牛生产经营需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。

　2、同意为控股子公司荷斯坦奶牛申请3,000万元流动资金贷款及银行承兑汇票等贷款事项提供担保。同意为全资子公司益生源乳业申请1,500万元流动资金贷款提供担保。同意为全资子公司益生堂药业申请500万元流动资金贷款提供担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本担保公告日，公司及控股子公司已审批的担保余额为20,339.00万元，实际对外担保余额为15,522.20万元。本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保累计金额不超过20,522.20万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产总额的13.95%。

　公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2017年03月30日