证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-008

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第五十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次会议，于2017年3月24日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2017年3月29日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于海药大健康管理（北京）有限公司向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》

　公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任重庆亚德科技股份有限公司的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-009

　海南海药股份有限公司

　关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）拟使用自有资金人民币5,000万元，以4.85元/股价格向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）增资；同时深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“深圳盛合投资”）以相同价格对亚德科技增资5,000万元。深圳盛合投资与海南海药无关联关系。上述增资完成后，海药大健康将持有亚德科技10,309,278股股份，占其总股本的8.33%；海南海药和海药大健康合计持有亚德科技36,809,278股股份，占其总股本的29.76%。

　2017年3月29日，公司第八届董事会第五十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于海药大健康管理（北京）有限公司向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》，并授权管理层签署相关增资协议和办理相关增资手续。海南海药董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　二、全资子公司情况

　公司名称： 海药大健康管理（北京）有限公司

　成立日期：2015年12月10日

　注册资本：100000万元

　法定代表人：刘悉承

　注册地址：北京市西城区西直门外大街18号楼9层6单元1002

　主要经营范围： 健康管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息技术咨询、网络技术开发。

　股权结构：海南海药持有其100%股份。

　三、增资标的公司基本情况

　企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　成立时间：1999年06月03日

　注册资本：10307万元人民币

　法定代表人：缪秦?

　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　主要经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，计算机技术咨询服务等。

　亚德科技最近一年的财务数据如下：

　单位：元

　■

　重庆华信会计师事务所有限公司出具了重华信会审（2017）270号 《审计报告》，亚德科技2016年财务数据已经审计。

　增资前后，亚德科技股本结构如下表：

　■

　四、定价依据

　本次交易定价为交易各方结合重庆华信会计师事务所有限公司出具的重华信会审（2017）270号《审计报告》，综合考虑亚德科技的业务发展情况及未来盈利能力，经协商确定。

　深圳盛合投资增资价格和海药大健康增资价格一致，均以4.85元/股向亚德科技进行增资。

　五、交易协议的主要内容

　1、交易各方

　甲方: 以下两家投资方为甲方

　投资方一：海药大健康

　投资方二：深圳盛合投资

　乙方：亚德科技

　2、增资依据及价格

　本次交易定价为甲、乙双方结合重庆华信会计师事务所有限公司出具的重华信会审（2017）270号《审计报告》，综合考虑乙方的业务发展情况及未来盈利能力，经协商确定，本次增资价格为4.85元/股。

　3、甲方增资金额

　（1）本协议项下，甲方向乙方现金增资10,000万元，其中，海药大健康向乙方现金增资5,000万元，1,030.9278万元作为注册资金，3,969.0722万元计入资本公积；深圳盛合投资向乙方现金增资5,000万元，1,030.9278万元作为注册资金，3,969.0722万元计入资本公积。

　（2）本次增资完成后，乙方的注册资本由10,307.00万元增加至12,368.8566万元，甲方持有乙方16.66%股权，其中，海药大健康持有乙方8.33%股权，深圳盛合投资持有乙方8.33%股权。

　4、增资款的支付

　本协议项下的增资款，由甲方于本协议生效后的10个工作日内一次性支付至乙方指定的验资账户。

　5、税费的承担

　双方同意，因本次交易相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

　6、违约责任

　若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成实际损失或者丧失投资/融资机会，守约方可要求违约方赔偿经济损失。

　7、协议的生效、变更与解除

　（1）本协议的生效需同时满足如下条件：

　A、本协议经甲乙双方授权代表签字及加盖法人公章；

　B、海药大健康股东海南海药董事会审议通过本次增资事宜。

　（2）本协议生效后对双方具有法律约束力。

　（3）在本协议有效期限内，经签约双方协商一致，本协议可以变更或者解除。

　六、对上市公司的影响、收购目的

　（一）本次增资的资金来源于海药大健康自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资符合公司发展战略。

　（二）随着国家大力推进医疗信息化，亚德科技作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、医院、公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。互联网医疗进一步促进医疗信息、医学成果的共享，促进国家健康事业的发展和医学的进步，是社会发展的重要方向。

　公司于2015年对亚德科技进行两次增资后，积极参与该公司管理。2015年至今，亚德科技积极优化业务结构，梳理核心业务产品线。目前亚德科技已完成全部重庆市39个区县的重庆市人口健康信息平台部署实施工作，实现了省级、地市级平台的互联互通，截至2017年2月在重庆地区采集电子健康档案约1,800万份，采集电子病历约1,300万份。在夯实重庆市场的基础上，亚德科技不断拓展外省市业务。在重庆市应急指挥与决策平台建成之后，亚德科技又先后中标并实施了广东省、四川省、天津市、深圳市宝安区、珠海市、四川省巴中市、成都军区总医院等卫生应急项目，并成功验收。此外，亚德科技于2016年11月中标贵州省人口健康信息平台建设项目，为未来建设贵州省医疗业务信息系统打下坚实的基础。

　亚德科技2015年的营业收入为7,220.30万元，2016年的营业收入为31,903.22万元，增幅达341.85%，业务发展增速明显，发展势头良好。海药大健康本次增资，主要为加速其市场开拓，为亚德科技收购有资源的技术团队、推进现有项目后续进展提供支持。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与亚德科技未发生关联交易。

　八、独立董事意见和保荐机构意见

　独立董事意见：本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。亚德科技是公司的参股公司，业务发展趋势良好，互联网医疗是公司目前发展的重点之一。本次增资符合公司发展方向，同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意本次关联交易事项。

　保荐机构核查意见：

　经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司海药大健康本次向公司参股公司亚德科技增资暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对本次关联交易无异议。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第五十六次会议决议

　2、独立董事意见

　3、保荐机构意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日