证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-035

　第五届董事会第四十五次

　会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第四十五次会议于2017年3月28日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　公司于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于公司2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励对象已获授未行权的股票期权不得行权，已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2017年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知债权人自该公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2017年3月4日（规定期限截止日），未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　公司已向原激励对象全额支付了回购款项，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次回购注销限制性股票出具了上会师报字（2017）第1331号《验资报告》。

　基于上述事项，公司注册资本将由826,854,768元变更为820,589,768元。

　由于公司2015年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

　■

　由于公司2015年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的议案》。

　公司董事会同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向北京博利恒投资管理有限公司（以下简称“博利恒”）租赁办公场所，详情请见公司刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　由于出租人博利恒系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的一致行动人田勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于处置公司房产的议案》。

　为提高公司资产使用效率，加速处置闲置房产，公司董事会同意处置公司位于北京、上海、广州、深圳、石家庄等地的34套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　详情请见公司刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年三月二十九日

　股票代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-036

　关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易出租人北京博利恒投资管理有限公司（以下简称“博利恒”、“甲方”）系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）一致行动人田勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决；本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　2017年3月28日深圳市惠程电气股份有限公司（本公告中简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的议案》，董事会同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司（以下简称“中行置盛”、“乙方”）向博利恒租赁办公场所。

　由于出租人博利恒系公司控股股东中驰惠程的一致行动人田勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　名称：北京博利恒投资管理有限公司

　成立时间：2013年09月23日

　注册地址：北京市西城区德胜门外大街甲10号101室

　注册资本：1500万元人民币

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　营业执照统一社会信用代码：91110102078505893H

　经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；会议服务；承办展览展示；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　法定代表人：田勇

　控股股东：田勇（直接持有博利恒86.67%的股权）

　最近一年又一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　博利恒、中行置盛与公司之间的关联关系如下图所示：

　■

　三、关联交易合同的主要内容和定价政策

　1、关联交易合同的主要内容

　（1）租赁场地：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3B1，建筑面积1,200平方米。

　（2）租赁期限：1年，自2017年4月1日至2018年3月31日，其中2017年4月1日至2017年5月31日为乙方装修改造期，装修改造期内乙方无需承担租金。

　（3）租赁费用：房屋租金为6.5元/（天﹒平方米），一年房屋租金（剔除两个月免租的装修改造期）共计贰佰叁拾柒万壹仟贰佰元整（￥：2,371,200），占公司2016年经审计净资产1,354,350,780.81元的0.18%。该房屋租金包含物业管理费，水电费、取暖费、空调费及未列明的与房屋有关的其他费用均由乙方承担。

　（4）付款安排：乙方应每三个月向甲方缴纳一次房屋租金，按自然月计算。首期（2017年4月1日至2017年6月30日，含2个月免租期）房屋租金合计人民币贰拾叁万肆仟元整（￥：234,000）,乙方应于本合同签订后3个工作日内，将上述款项支付至甲方指定的银行账号。后续房屋租金的支付时间为上期租金支付后的3个月内。自甲方收到乙方应交款项之日起3个工作日内，甲方向乙方开具正规有效的增值税专用发票。

　2、关联交易合同的定价依据：上述定价参考了周边房产租金情况，为公允的市场价格。

　四、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

　1、关联交易的目的

　本次交易的目的是建设公司产品展示中心、客户接待中心和职工食堂。为进一步落实年初制定的发展战略加大公司产品营销工作，公司计划通过建立展示中心以产品展示、企业文化宣传、商务活动、客户交流为主，不断整合行业资源，把该中心办成深圳惠程在华北地区的营销平台，加强公司在华北地区的宣传展示、项目合作，有利于公司进一步加大营销网络建设和营销工作开展。

　2、本次关联交易对公司的影响：本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易对公司及孙公司独立性没有影响，公司及孙公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、最近十二个月内公司累计发生关联交易的情形

　1、经2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司拟出资5-5.8亿元与信中利关联方北京信中利股权投资管理有限公司合作发起设立产业并购基金，详情请见公司刊登于2016年8月17日、2016年9月3日巨潮资讯网上的相关公告。

　2、经2016年8月28日公司总裁办公会审议批准，公司与信中利关联方中视环球汽车赛车管理有限公司签署赛事赞助暨广告投放协议，协议主要内容为：（1）赞助9月25日到10月3日大越野拉力赛事及后期4场西部论坛，在赛事期间及活动期间投放深圳惠程企业广告，对大越野拉力赛事的赞助费是100万元，对后期4场西部论坛的赞助费是每场50万元,赞助费共计300万元（占公司2016年经审计净资产的0.22%）；（2）协议有效期限为一年。

　3、经2016年9月30日公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司向关联方北京信中利投资股份有限公司租赁北京市朝阳区幸福二村40号楼二层建筑面积647.06平方米作为办公场所，租赁期限三年，房屋租金共计594万元（占公司2016年经审计净资产的0.44%）。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可：经认真审阅相关资料，我们认为孙公司中行置盛向关联方租赁办公场地的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

　2、独立董事独立意见：本次关联交易事项经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意孙公司中行置盛向关联方博利恒租赁办公场所。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十九日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-037

　关于处置公司房产的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次处置房产事项概述

　为提高深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）资产使用效率，加速处置闲置房产，2017年3月28日公司第五届董事第四十五次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，公司董事会同意处置公司位于北京、上海、广州、深圳、石家庄等地的34套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

　本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《投融资管理制度》有关规定，本次处置房产事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　二、本次处置房产事项的目的和对公司的影响

　公司本次计划处置的房产遍布全国各地，大部分处于闲置状态，小部分用于出租，但由于购置年代较早，设施陈旧，租赁收入并不理想，公司需要派专人定期前往房产所在地缴纳各种税费和进行房屋维护，导致管理费用成本远高于出租所得，公司综合考量之下，认为将房产出售更有利于实现公司利益最大化。

　根据公司财务部门初步测算，本次房产处置事项账面净值/评估总价合计50,215,657.89元，占公司2016年经审计净资产1,354,350,780.81元的3.71%，占公司2016年经审计总资产的2,042,288,378.46元的2.46%。若本次处置房产事项能够在2017年度内完成交易，将会对公司2017年度经营业绩产生影响。

　三、房产基本情况

　公司本次处置的34套房产具体情况如下：

　■

　公司上述房产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。

　四、本次处置房产事项的方案及定价依据

　公司拟通过房产中介公司将上述34套房产予以公开出售，转让价格根据房产评估价值结合房产所在地二手房市场的交易价格协商确定，公司董事会授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜），公司董事会将根据本次处置房产事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事叶陈刚、钟晓林、刘科对本次处置房产事项发表独立意见如下：

　公司本次处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，更有利于实现公司利益最大化，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次资产处置不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，公司董事会审议、表决程序合法合规。综上，我们同意公司本次处置房产事项。

　六、连续十二个月内公司累计发生的处置资产情况

　1、2016年4月1日至9月28日期间公司总裁办公会审议批准公司处置房产7套，具体情况详见公司刊登于2016年10月10日巨潮资讯网上的相关公告。

　2、2016年9月30日公司第五届董事会第三十一次会议审议批准公司处置房产4套，具体情况详见公司刊登于2016年10月10日巨潮资讯网上的相关公告。

　3、2016年10月17日公司第五届董事会第三十二次会议审议批准公司处置房产8套，具体情况详见公司刊登于2016年10月18日巨潮资讯网上的相关公告。

　截至本公告日，上述19套房产的成交金额/账面净值/评估总价合计约5995.77万元，占公司2016年经审计总资产的2.94%。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年三月二十九日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－034

　关于重大资产重组停牌期间的

　进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年1月23日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2017年2月6日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　公司于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月22日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-017）、《关于重大资产重组停牌期间公告》（公告编号：2017-018）、《关于重大资产重组停牌期间公告》（公告编号：2017-026）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-033）。

　2017年3月14日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-030）等相关文件。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　截止本公告日，公司自2017年3月15日披露重组预案后继续停牌时间10个交易日已届满，但深圳证券交易所对本次重组报告书的相关问询事项尚未落实完毕。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求，公司股票自2017年3月29日开市起继续停牌，待公司落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项并经深圳证券交易所批准后，将及时申请复牌。

　公司股票继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组相关事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年三月二十九日