股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2017-018

　上海新梅置业股份有限公司

　关于回复上海证券交易所《恢复上市审核意见函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所编号为上证公函【2017】0266号《关于对*ST新梅恢复上市申请的审核意见函》（以下简称“《恢复上市审核意见函》”）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对《恢复上市审核意见函》所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《恢复上市审核意见函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：

　一、关于2016年盈利情况

　1、根据《上市规则》第14.2.1条第（二）款，公司恢复上市应当满足条件“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值”。恢复上市申请材料显示，报告期内，公司将新梅大厦共8层办公用房产权从投资性房地产转为存货，并销售给关联方上海鑫兆房产发展有限公司，实现销售收入15953万元，公司将其计入主营业务收入，占当期营业总收入的79.67%，同时增加公司净利润4700万元。请你公司补充披露：（1）上述交易是否符合确认为主营业务的经济实质；（2）上述关联交易的公允性、其会计处理及依据，及其对公司的影响。请会计师核查上述事项并发表明确意见。

　回复：

　（一）上述交易是否符合确认为主营业务的经济实质的说明

　1、上述交易的内容在公司的法定经营范围之内

　公司《企业法人营业执照》约定的经营活动范围为：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项审批），咨询服务。

　上述关联交易的实施主体为公司控股子公司新梅房地产，其《企业法人营业执照》约定的经营活动范围为：房地产开发经营。建筑装潢材料（除专控及易燃易爆品）。

　2、上述交易的经营活动性质属于公司的主营业务

　新梅房地产所属的新梅大厦于2003年4月以债务人抵债方式作为存货物业取得，同年11月新梅房地产成为新梅置业的控股子公司。

　因商业地产交易市场价格较低，物业管理成本较高，新梅房地产自取得该物业起一直采用以经营性出租获取收益的方式管理该项物业，并在执行《企业会计准则》要求时将该物业的账面价值转入“投资性房地产”核算。近两年，新梅大厦物业的经营性出租情况良好，上述关联交易涉及的8层楼未曾办公自用或他用。

　2015年公司管理层根据房地产市场的行情变化，对新梅大厦的经营管理策略及持有意图由原来的经营性出租转为经营性出售。2015年12月3日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议决议通过了《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》，同意在一年内（以股东大会通过时间为起始日）对外销售新梅大厦部分对外出租的办公用房。公司于2015年12月21日召开了2015年第二次临时股东大会决议通过了上述议案。2016年9月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。2016年9月29日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案，关联股东回避了表决。

　公司与新梅房地产主营业务均为房地产开发与经营，出售新梅大厦8层楼属于公司的主营业务范围，上述交易的销售收入归属于主营业务收入，符合确认为主营业务的经济实质。

　（二）上述关联交易的公允性、其会计处理及依据，及其对公司影响的说明

　1、上述关联交易的公允性

　（1）根据关联交易合同约定的转让价及出售交割的建筑面积，上述关联交易的销售单价为17,000.00元/平方米（含税）。

　（2）上述关联交易的资产评估报告依据：

　①万隆（上海）资产评估有限公司2015年11月30日万隆评报字【2015】第1675号资产评估报告：对新梅大厦第5、6、7、8、9、11层进行了评估，评估结果为16,050.00元/平方米（含税）；

　②万隆（上海）资产评估有限公司2016年9月13日万隆评报字【2016】第1669号资产评估报告：对新梅大厦第12、14层进行了评估，评估单价为16,080元/平方米（含税）。

　③上述关联交易双方协商约定，按照该交易标的对外出租情况进行的市场价测算的基础上，并参照周边同类物业近期成交价格确定交易价格为17,000.00元/平方米（含税）。

　上述关联方交易在参照了评估报告及同类物业近期成交价格的基础上定价，交易价格在公允价值合理范围内。

　2、上述关联交易的会计处理及适用的会计准则依据

　根据《企业会计准则》及财政部财会[2001]64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等规定，“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。”

　新梅地产出售新梅大厦8层楼共确认“主营业务收入”14,781.95万元；交易价格高于评估价格不含税部分记入新梅房地产“资本公积”593.55万元，其中归属于母公司的资本公积为534.19万元；相应结转8层楼存货成本6,085.49万元至“主营业务成本”。

　3、上述关联交易对公司的影响

　2016年9月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。2016年9月29日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

　上述关联交易销售的新梅大厦8层楼的销售收入按照房地产企业物业经营性出售原则确认为经常性损益；对其在管理层持有意图改变后的租金收入598.22万元已作为2016年非经常性损益处理。

　（三）会计师核查意见

　经核查，会计师认为上述关联交易符合确认为主营业务的经济实质，公司对该交易的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定。

　二、关于持续经营能力

　根据《上市规则》第14.2.1条第（六）款，公司恢复上市应当满足条件“保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力”。恢复上市申请材料显示，保荐机构认为公司具备持续经营能力的原因主要系公司具备持续经营的资产基础（江阴豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦物业、闸北区会所等销售或租赁项目）和资金保障、明确的持续经营计划等。请公司及保荐人具体说明如下事项：

　2、公司披露目前的主要开发项目为江阴豪布斯卡，其可供出售面积16659.24平方米，目前已预售面积5179.39平方米，剩余可供出售面积约11479.85平方米；此外，计划租赁面积约2.79万平方米，根据同类产品调研，周边同类物业年租金收入1,500万元左右。请你公司补充披露：

　（1）公司属房地产行业企业，土地储备是房地产企业生产经营的重要基础性条件，但根据公司披露，报告期内公司无房地产储备、无房地产开发投资，且存货余额同比下降46.43%。请结合上述情况解释说明公司未来的经营模式以及持续改善经营能力的计划安排。请保荐人发表明确意见；

　（2）结合江阴地区房地产销售、租赁情况及相关数据，同类产品的确定标准等，补充说明公司年租金预计收入、截至目前该项目运行情况，以及未来豪布斯卡项目的租售能否有效增强公司持续经营能力；

　（3）年报主营业务分地区情况表显示，江阴地区2016年营业收入同比下降59.67%，但主营业务分地区情况说明显示，“江阴地区营业收入大幅增加主要是江阴房地产市场回暖”，与上述数据不符，请公司解释说明并作相应更正。

　回复：

　（一）公司未来的经营模式及持续改善经营能力的计划安排

　1、公司未来的经营模式

　随着房地产开发越来越趋向于高度资本密集型特征，轻资产服务型商业模式越来越受到中小房地产开发商的青睐。根据行业的发展态势和公司的实际情况，公司管理层拟积极进行业务转型和调整，在关注“土地储备”机会的基础上，同时拓展以“轻资产、重服务”为特征的房地产“项目储备”。

　该项目储备的模式有别于传统的房地产开发类型的土地储备，而是以成熟房地产项目的功能再定位、物业更新、二次招商等为核心服务内容，以产品提升、功能再造为依托在市场上寻觅存在“价值洼地”的存量房产项目，进行整租、设计、更新投入、客户再定位等改变来寻求物业租售价值的提升，进而获取差价收益的一种经营模式。

　2、持续改善经营能力的计划安排

　公司将牢牢围绕既定的“轻资产、重服务”的业务运营模式，持续改善公司的持续经营能力：

　（1）明确适合公司实际情况的轻资产运营具体模式

　公司将在张江秋月路项目的基础上，明确适合公司实际情况的轻资产运营具体模式。公司将形成一整套从前期项目选择、商业谈判、升级改造和租户开发的运营模式，并在此基础上加载相应的租赁服务、科技孵化和资源对接等衍生服务。公司将充分利用管理层在此行业的丰富经验，将公司的轻资产运营模式打造成具有公司特色的租赁服务品牌，以此吸引更多的目标客户入驻，在做好租赁服务的基础上形成良好的业务生态圈。

　（2）快速整合符合公司产品定位的整租资产

　由于近年来房地产市场开发力度的不断增强和商办地产供给的不断增多，各地的商办类房地产资产存在一定程度的闲置情况。与此同时，租户端对于商办空间的要求又不断提高，需要服务方不仅要提供相应的租赁服务，也要提供相应的衍生服务。基于公司管理层在此行业丰富的行业经验，可以在资产供给端相对充裕的背景下迅速整合符合公司产品定位的整租资产，并根据租户的相应要求对其进行升级改造和价值提升，从而确保“整租资产+运营服务”的轻资产运营模式的有效实现。

　（3）搭建轻资产运营的专业团队

　由于轻资产运营模式与传统的房地产开发建设模式存在较大的不同，公司将在业务模式转变的过程中不断搭建和吸收有相关经验的专业团队。与传统的房地产开发重视销售的模式不同，轻资产运营模式重在服务，需要在为租户提供服务的时候提供一揽子的租赁解决方案，同时在一般化服务的基础上真正为租户提供个性化和差异化的租赁服务。公司管理层本身在此行业拥有丰富的行业经验和相关资源，会在此基础上搭建出一支成熟的专业团队，从而实现公司轻资产运营商业模式的快速扩张。

　（4）为轻资产运营模式的实施提供资金支持

　2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,271.73万元和15,010.11万元，现金流量状况良好。与公司相关的仲裁事项的妥善解决可促使公司回笼大量资金，进一步夯实持续经营的资金基础。在此基础上，公司将继续拓展多方面的资金来源，通过银行授信等渠道寻找资金支持，为公司轻资产运营模式的持续发展提供有效的资金保障。

　3、保荐人意见

　经核查，保荐人认为目前公司根据行业发展趋势和自身实际情况，进行了“轻资产、重服务”的业务经营模式转型，并在商业模式体系化、资产整合快速化、专业运营人才团队化和资金来源的多样化四方面有了明确的计划与安排，能够持续改善公司的经营能力。

　（二）江阴豪布斯卡项目相关情况的说明

　根据江阴市统计局发布的《江阴统计月报2016年12月（上册）》相关信息，2016年江阴市房地产开发投资281.1亿元，同比上涨8.0%，其中住宅投资202.8亿元，上涨11.7%；2016年江阴房地产销售面积233.1万平米，同比增长10.2%，其中住宅销售面积为214.8万平米，同比增长21%；2016年江阴商品房销售额达到169.3亿元，同比增长13.5%，其中住宅销售额为151.3亿元，同比增长26.5%。由上数据可以看出，江阴当下的房地产市场仍然保持了一个较好的发展态势，在此背景下，公司管理可通过优化管理和加大营销投入，稳步实现剩余可销售住宅类房产的销售。

　在以租赁为主要经营目标的商业地产部分，鉴于前期的招商工作仍在策划阶段，公司管理层为项目的租赁工作进行了前期准备工作，包括物业维护、招商渠道拓展和潜在租户的接洽与沟通等。

　公司管理层主要基于如下原则对同类项目予以参考并进行租金收入测算：第一，项目的总体面积大致相当；第二，原有的建筑格局大致类似；第三，如果按照商业计划的方向执行，将来在区域中发挥的商业功能大致类似。基于以上原则，公司管理层参考了江阴希望广场（延陵路528号，商业面积30000平米，共计四层）、华地百货（人民中路18号，建筑面积54000平米，商业营业面积35000平米）、时代超级购物中心（大桥西路108号、35000平米）、兴澄银座（人民路与文定南路交汇处，由2栋人民路沿街商业和8栋独栋商业组成）等项目，研究了这些项目的业态、租金。

　在此基础上，管理层与一些潜在的意向合作方开展前期交流与现场勘察沟通等工作，但尚未达成实质性合同。按照谨慎原则，公司管理层根据与豪布斯卡项目总体面积大致相当，建筑格局大致类似，商业功能大致类似的原则，结合豪布斯卡项目的具体情况，预计项目成熟后年租金约为1,500万元。

　公司管理层认为，江阴豪布斯卡项目未来可以为公司带来稳定的销售收入和租金收入，能够有效地增强公司的可持续经营能力。

　（三）主营业务分地区情况说明更正

　经核查，主营业务分地区情况说明中“江阴地区营业收入大幅增加主要是江阴房地产市场回暖”之表述与情况表的数据不符系表述差错，公司将发布年报更正说明予以更正。

　3、公司披露，2017年1月，公司整体租赁上海张江集成电路产业区开发有限公司位于上海秋月路26号4号楼物业12769.71平方米，首期租期5年，月租金128.18万元，租金每年涨幅4%，且只能用于科研楼用途。公司称将通过追加投资，并为入驻客户提供增值服务，预计实现年租金和服务收入1800万元。

　（1）公司披露，这种以轻资产、管理输出为特征的“项目储备”将成为公司重要的经营服务模式之一。请公司对该项经营模式进行具体说明；

　（2）请公司补充披露预计年租金和服务收入1800万元的可实现性，并说明截至目前该项目的运作情况；相关租赁合同约定的整体租赁租金成本约1538万元，且每年涨幅4%，请结合上述预计收入，说明该项目未来的持续盈利前景；

　（3）请公司补充披露其他可比房地产公司是否有类似经营模式及其目前运营情况。

　回复：

　（一）经营模式的具体说明

　随着地价的攀升，以及城市中心区黄金地段开发区域的减少，房地产业也发生了很多变化，包括行业走向集中、房地产业务从早期的开发销售走向持有经营、房地产流通领域服务、房地产金融服务等领域延伸，大部分中小房地产公司都面临着经营模式的合理转变。

　根据公司的财务能力和整个行业的基本态势，管理层实施以“轻资产、重服务”为特征的另外一种房地产“项目储备”。这种项目储备的模式有别于传统的房地产开发类型的土地储备，而是以成熟房地产项目的功能再定位、物业更新、二次招商等为核心服务内容，以产品提升、功能再造为依托在市场上寻觅存在“价值洼地”的存量房产项目，进行整租、设计、更新投入、客户再定位等改变来寻求物业租售价值提升，进而获取差价收益的一种房地产经营方式。

　存量房地产存在“价值洼地”有着较强的可行性。以租赁物业为例，通常租赁式商业物业的价值评估重要方法之一是“收益还原法”，收益还原法的基础依据就是租金，而租金的高低与招商管理团队的产品定位、产品设计、招商组织、营销宣传等都存在极大地关联。不同的产品定位与招商策略导致物业有较大的估值差异是市场上的常态。现有的公司管理层在房地产营运领域有着较为丰富的从业经验，因此公司开拓“轻资产、重服务”的经营模式具有市场可行性与管理可能性。

　（二）项目的相关情况及持续盈利前景

　张江秋月路项目地处上海市祖冲之路、盛夏路、高科中路和申江路合围的大区域内，系张江高科技产业园区的核心地段之一。根据相关的市场调研，本区域相关物业的市场租金大致在4—6.5元/平米/天，经过比较物业的品质以及公司自身的产品定位，目前本项目市场租金定价区间计划为4.3—4.8元/平米/天。以4.5元/平米/天的市场租金测算，本项目名义满租年化租金收入约为2,097.42万元，考虑到本区域现有成熟可租赁的物业基本处于接近满租状态，假定按照90%的出租率核算，年化租金收入约为1,887.68万元。

　公司新管理层均拥有丰富的房地产行业运营经验，特别是公司总经理邓伟先生曾先后担任上海财经大学国家大学科技园总经理和上海财经大学现代服务产业园区办公室主任等职，对产业园区等服务型房地产项目拥有丰富的经验，并拥有大量适合本项目的租户资源。因此，公司管理层计划将本项目建设成为科技企业加速器，力图通过丰富该项目的服务内涵以提升项目的品质，从而提高项目的物业差价回报。目前，公司管理层已经接管该楼宇并正着手对物业进行局部改善和装修；与此同时，公司已组织相关的经营团队接受客户预订，预计2017年上半年可以面向市场提供租赁服务。

　一般而言，面向租户的租金收入涨幅不低于整体租赁的租金成本涨幅，即该项目每年的租金收入涨幅将不低于4%。与此同时，公司将通过较为精确的产品定位、优良的租赁服务和丰富的产品内涵提升项目的经营回报，从而使得本项目持续地获得经营收益，提升公司的可持续经营能力。

　（三）可比案例分析

　作为新兴的房地产行业商业模式，目前市场上同比房地产公司已涌现出不少“轻资产、重服务”的运营案例。典型案例包括SOHO中国运营的SOHO3Q、万科原高级副总裁毛大庆运营的优客工场、全球最大的办公空间解决方案供应商美国雷格斯、以及新兴的众创空间Wework项目等。

　根据SOHO3Q官方网站的相关信息：“SOHO3Q是共享经济时代的全新办公方式，为用户提供时尚、灵活、便捷的服务。自2015年初面世以来，SOHO3Q已成为中国最大的共享办公空间，投入使用了16个3Q中心、一万多个座位分布在北京、上海的核心地段。目前，SOHO3Q社区医疗、IT等各个行业、各种规模的公司。目前，SOHO3Q正在拓展、完善其会员体系，让用户可以享受到更为灵活、丰富的会员服务。”

　根据优客工场官方网站的相关信息：“优客工场以空间为平台，为创新企业提供全产业链服务，以构建国际一流的联合办公空间为目标，建设基于社群的商业社交平台和资源配置平台，充分激发城市创造力阶层的创新活力。”

　根据雷格斯官方网站及公开渠道的相关信息：其“是全球领先的工作场所创新解决方案供应商，旗下产品和服务包括设备齐全的办公室、虚拟办公室、专业会议室、商务贵宾室，以及全球最大的视频会议工作室网络。不论是身处家中、在途中或是在办公室内，雷格斯都能为客户提供一种崭新的工作方式。”

　根据Wework官方网站及公开渠道的相关信息：其定位为“全球创业者们的办公空间，社区平台，专业服务”的提供商，“截至2016年3月，WeWork在全球的23座城市拥有80个共享办公场所，分布在美国的纽约、波士顿、费城、华盛顿特区、迈阿密、芝加哥、奥斯汀、伯克利、旧金山、洛杉矶、波特兰和西雅图等城市，以及英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、以色列特拉维夫等。”

　上述案例所提供的物业和服务在市场均拥有较高知名度和市场影响力，并取得了良好的运营成果和社会效益。

　4、恢复上市申请材料显示，子公司新梅房产位于上海市闸北区会所被列为暂时闲置的固定资产，其账面净值为428.19万元，可租面积4216.72平米，管理层正在制定该资产的营运方案。请你公司补充披露：

　（1）该项资产的取得时间、取得方式、交易价格、交易对方等信息；

　（2）该项资产取得后的用途，是否有历史租金收入，及其相应会计处理；

　（3）截至目前该项资产是否已有租约。

　回复：

　（一）该资产的相关信息

　该资产系公司控股子公司新梅房地产开发建设的大型住宅小区新梅共和城项目之配套会所物业。该项目于2002年起逐步竣工并交付使用，其中92栋住宅楼以及沿街商铺均已销售完毕，但该会所物业则一直由新梅房地产自持。

　该资产的产权信息（沪房地闸字（2004）第020904号）如下所示：

　■

　（二）该资产的用途其相关会计处理

　该资产自2002年可交付使用后，陆续被公司用于售楼处和物业办公室等用途，目前该资产处于闲置状态且无历史租金收入。

　该资产在公司账目上列入“固定资产”科目予以核算，其资产入账原值为642.45万元并按月计提折旧。截至2016年12月31日，该资产累计折旧额为214.26万元，净值为428.19万元。

　（三）该资产目前租约情况

　目前该项资产尚未签订租赁协议，但公司结合社区发展需求，计划引进健身会所及其他相应的社区商业服务机构，在取得社区社会效益的同时取得相应的成本补偿。

　5、除了已披露的江阴豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦物业、闸北区会所等销售或租赁项目外，请解释说明公司维持并改善经营能力的具体安排及相应措施。请保荐人发表明确意见。

　回复：

　（一）维持并改善经营能力的具体安排及措施

　除了已披露的江阴豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦物业、闸北区会所等销售或租赁项目外，公司正在积极寻找新资产，夯实公司持续经营的资产基础。由于公司管理层目前正积极进行业务转型和调整，公司在关注房地产“土地储备”机会的基础上，会将战略重心倾斜到以“轻资产、重服务”为特征的房地产“项目储备”上来。因此，公司将在目前的项目基础上持续拓展整体租赁经营非自有房产的业务，并计划于2017年进一步扩大上述业务板块。

　从具体安排而言，公司已从资产方面、人力资源方面和资金方面作了相应的安排：

　资产方面，由于目前整租类基础资产的供给比较充分，公司根据自身的行业经验挑选比较符合自身产品定位的相关资产，并在此基础上根据客户的需要进行升级改造，提升资产的盈利能力，公司目前正积极整合相关资产，并将在协议确定后履行相应的信息披露义务。

　人力资源方面，公司管理层本身在此行业便具备丰富的行业经验和相关资源，在此基础上公司将通过内部培养和外部招聘等方式搭建轻资产运营的专业化团队，使得公司的相关战略和经营计划能够被执行到位。

　资金方面，若上述模式大规模铺开，将对公司的资金保障产生一定的压力，在公司的资金公司在经营业绩持续好转的基础上，公司正积极寻求银行和其他金融机构等多方资金的支持，使得公司的业务转型和发展拥有坚实的资金保障。

　（二）保荐人意见

　经核查，保荐人认为目前公司在“轻资产、重服务”的业务运营模式的框架下，正在积极寻找新的资产，具备维持和改善公司持续经营能力的相关条件。与此同时，公司在人力资源和资金保障等方面有了明确的安排，能够为公司维持并改善持续经营能力提供相应的保障。

　6、请你公司严格按照《格式准则第2号》第二十八条的规定，补充披露2017年度的经营计划如下有关情况：

　（1）新项目开拓、扩租2-3万平米等目标达成拟采取的策略和行动，截至目前的进展情况；

　（2）费用、成本计划、相关资金需求及经营计划涉及投资资金的来源、成本和使用情况；

　（3）就该经营计划并不构成公司对投资者业绩承诺进行补充说明并提示风险。

　回复：

　（一）新项目开拓的策略和行动及目前进展

　拓展“轻资产、重服务”的房地产营运模式系公司2017年的重点工作之一，公司管理层计划以张江秋月路项目的商业模式为模板，积极拓展新项目、扩租2-3万平米。公司计划利用管理层所拥有的行业经验和资源、内部项目团队开发和第三方机构推荐等方式，积极开展候选项目的信息搜集、可行性论证和商业性谈判工作；与此同时，公司管理层将根据对物业租赁市场的判断和自身的项目定位，加快项目筛选的速度，提高项目决策的科学性和合理性，并形成机制化、体系化和组织化的项目开发模式。待新项目合作框架基本达成，公司将严格按照相关制度对相关事项进行审议，并按照相应的信息披露准则予以披露。

　（二）费用和成本计划及资金的需求和来源情况

　2017年，公司将注重成本和费用与主营业务收入的配比性，并在合理的基础上控制相应的成本费用率，以期提高公司主营业务的毛利率和净利率。公司的资金需求主要来自于公司整体租赁和相关物业改造支出等经营活动。经初步测算，公司经营性现金流较为充沛，公司还将与部分银行签订综合授信额度协议，加强资金的统筹管理，合理、审慎利用资金，实现公司的可持续健康发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

　（三）风险提示

　公司管理层提示：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　公司将根据《格式准则》第2号的相关规定对年报做相应的补充披露。

　三、关于上市公司治理

　根据《上市规则》第14.2.1条第（七）款，公司恢复上市应当满足条件“保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷”。

　7、自2013年11月上海开南投资控股集团有限公司举牌以来，公司控制权存在争议；2016年10月，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新达浦宏）通过协议受让直接持有公司股份比例为22.05%，成为公司新控股股东。请你公司补充披露：

　（1）请公司及新达浦宏说明目前公司控制权和管理团队的状态；

　（2）新达浦宏成为公司控股股东不足半年，请公司及新达浦宏提出维持公司控制权及管理团队稳定的具体措施，如有必要，请相关方作出承诺。请保荐人发表明确意见。

　回复：

　（一）目前公司控制权和管理团队的状态

　目前公司控股股东系新达浦宏投资。自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投资的日常经营和重大投资决策具有控制力。而根据新达浦宏管理的公司章程，其股东会会议审议相关事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其董事会审议事项须经四名以上（含本数）董事同意表决通过。浦东科投可实际支配的股权表决权比例未达到三分之二，可实际支配的董事人数未达到四名，但其可实际支配的股权表决权比例及董事人数均超过半数，同时，新达浦宏管理除1名副总经理和财务负责人外的全体管理层均在浦东科投任职，浦东科投通过该等管理层可实际支配新达浦宏管理的经营管理。依据上述情况综合判断，并依据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，浦东科投对新达浦宏管理具有控制权，为新达浦宏投资的实际控制人，公司的控制权处于稳定的状态。

　2016年11月16日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，选举了朱旭东先生、李勇军先生、陈孟钊先生和孟德庆先生为公司第七届董事会董事，文东华先生和董静女士为公司第七届董事会独立董事。公司上述董事任职期系自被选举之日起至2019年11月15日，目前处于稳定的状态。

　2016年11月17日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了邓伟先生为公司总经理，荀九斤先生为公司副总经理兼财务总监，李煜坤先生为公司董事会秘书。公司管理团队的任职期系自被聘任之日起至2019年11月15日，目前处于稳定的状态。

　（二）维持公司控制权和管理团队稳定的相关措施

　新达浦宏投资成为公司控股股东后，合计持有上市公司的股权比例为22.05%，截至2017年1月3日，上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司和甘肃力行建筑装饰材料有限公司等一致行动人合计持有上市公司的股权比例为9.23%。除此之外，无其他单一投资者持有上市公司股权比例达到5%以上，公司的控制权相对稳定。

　在公司治理层面，公司股东及董事会成员严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》履行相关权利与义务。公司董事会将依照《公司章程》，在公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展保留或选聘合适人员组成公司管理层，确保公司管理层的稳定性。

　同时，上市公司控股股东新达浦宏作出承诺：“自上海新梅置业股份有限公司恢复上市之日起三十六个月内不转让本企业已持有的上海新梅置业股份有限公司98,434,491股股份”。

　以上措施均有利于保持上市公司实际控制权和管理层的稳定。

　（三）保荐人意见

　经核查，保荐人认为目前公司的控制权、董事会和管理团队保持相对稳定的状态，而目前上市公司的股权结构情况和上市公司控股股东新达浦宏作出的相关承诺，将有利于保持上市公司控制权的稳定；与此同时，对上市公司董事会和高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及经营的稳定性和延续性。

　四、其他

　8、恢复上市申请材料显示，河南辅仁控股有限公司及辅仁药业集团有限公司协议回购公司全资子公司喀什中盛创投有限公司持有的宋河酒业5%股权回购款被列为其他应付款，直到报告期末仍未支付完毕。而根据2016年5月3日公司临时公告披露，按照进度，2016年12月31日前回购价款和利息应支付完毕。请你公司补充披露：

　（1）款项未按期支付的原因，实际收到相关款项的时间、金额；并请核实是否已及时、准确地履行相关信息披露义务；

　（2）相关交易对公司2016年度、2017年度损益的影响。

　回复：

　（一）款项支付的相关情况

　1、款项未按期支付的原因及实际收到相关款项的时间和金额

　2016年4月28日，公司子公司喀什中盛创投有限公司与河南辅仁控股有限公司及辅仁药业集团有限公司签订了《股份回购协议》，股份回购方辅仁集团同意按照《股份转让协议》约定的价格（即本金1.35亿元加上以12%单利计算的三年利息，合计人民币183,600,000元）回购该等标的股份，并按照实际资金占用天数支付该等回购价款自2015年12月17日以来的利息。截至2016年12月31日，公司已收到宋河酒业5%股权回购款的投资成本13,500.00万元以及一部分回购利息3,500.00万元。

　由于收回最后一笔回购款时，需同时测算该等回购价款自2015年12月17日以来的全部利息，最终经双方协商确认，确定回购金利息为1,577.52万元。根据辅仁集团资金安排，辅仁集团于2017年1月16日向本公司支付最后一笔回购款及利息合计2,937.52万元。

　目前，公司已全额收到《股份回购协议》中约定的回购款及利息。公司根据《股份回购协议》的约定还需办理宋河酒业5%股权的工商变更手续以及用于履约担保的辅仁药业集团有限公司的6.227%的股权解质押手续。上述事项并未损害公司利益。

　2、相关信息披露义务的履行情况

　公司已于2016年9月、10月、11月及12月份恢复上市进展公告中披露了收到宋河酒业的回购款付款进度情况（临2016-079号、临2016-097号、临2016-103号、临2016-109号），并于2017年1月份的恢复上市进展公告（临2017-003号）中披露了公司已全额收到了宋河股权回购款项及相应的利息。

　目前，公司正在同河南辅仁控股有限公司及辅仁药业集团有限公司协商办理宋河酒业5%股权的工商变更手续以及用于履约担保的辅仁药业集团有限公司的6.227%的股权解质押手续。公司将在前述手续变更完成后及时履行信息披露义务。

　（二）相关交易对损益的影响

　截至目前上述股份回购尚未办理完毕于公司章程所载股东名册的变更手续及工商变更登记手续，因此上述股份回购的交易安排尚未全部完成。喀什中盛创投有限公司在股份回购交易完成前仍为持有前述河南省宋河酒业股份有限公司8,772,921股股份的所有人并享有相应的股东权利、承担相应的股东义务及责任。

　因此：

　1、相关交易对公司2016年度损益无影响。

　2、相关交易对公司2017年度损益的影响取决于该项交易的法律程序以及喀什中盛解除股东身份的完成情况。若能够顺利完成，对2017年度损益的影响为确认投资收益4,860万元和其他业务收入1,577.52万元并计缴相关税金。

　上海新梅置业股份有限公司

　董事会

　2017年3月 29日

　股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2017-019

　上海新梅置业股份有限公司

　关于收到上海证券交易所《恢复上市二次审核意见函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月28日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所编号为上证公函【2017】0346号《关于对*ST新梅恢复上市申请的二次审核意见函》（以下简称“《二次审核意见函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《二次审核意见函》的内容公告如下：

　“近日，你公司向本所递交了《恢复上市申请的审核意见函回复》（以下简称审核意见函回复）。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所上市公司行业信息披露指引等规则的要求，经事后审核你公司回复，现有如下问题需要进一步补充披露。

　一、关于持续经营能力

　1、审核意见函回复显示，可租赁房产方面，豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦项目、闸北区会所成熟后年租金合计约为4,600万元；可售房产方面，江阴豪布斯卡目前已预售面积 5179.39平方米，剩余可供出售面积约11479.85 平方米。鉴于上述租赁、销售房产相关营业收入规模较小，请补充披露改善和提升未来持续经营能力的具体安排。请保荐人发表明确意见。

　2、 审核意见函回复显示，公司正为搭建轻资产运营模式，不断吸收有相关经验的专业团队。请结合专业团队骨干人员的构成、经验、变动情况，补充披露专业团队稳定性和对未来持续经营能力的具体影响。请保荐人发表明确意见。

　二、关于上市公司治理

　3、审核意见函回复显示， 公司董事会将根据公司经营管理及业务发展保留或选聘合适人员组成公司管理层，确保公司管理层的稳定性。请补充披露维持管理层稳定性的具体措施，以及控股股东是否存在维持管理层稳定性的承诺。请保荐人发表明确意见。

　三、其他

　4、审核意见函回复显示，“轻资产、重服务” 全面铺开，将对你公司的资金保障产生一定的压力，公司目前正积极寻求银行和其他金融机构等多方资金的支持。 请你公司补充披露控股股东是否存在提供资金支持的安排。请保荐人发表明确意见。

　5、审核意见函回复显示，SOHO3Q、优客工场、美国雷格斯模式、Wework 项目等为“轻资产、重服务” 经营模式的可比案例。 请你公司结合具体数据，补充披露相关案例的可比性。请保荐人发表明确意见。

　针对前述问题，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不宜明确披露的，应当详细说明无法披露的原因。

　请你公司尽快以书面形式回复我部，同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订，并履行相应的信息披露义务。”

　根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日