公司代码：603663 公司简称：三祥新材

　一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现营业收入277,670,389.85元，营业利润43,813,369.90元，归属于上市公司股东的净利润39,331,572.24元,母公司实现净利润34,838,780.58元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积3,483,878.06元，当年实现可分配利润31,354,902.52元；加年初未分配利润68,550,281.27元， 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以总股本134,150,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计13,415,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主营业务情况

　公司成立二十多年来，一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售，所属行业为非金属矿物制品业（C30）。

　公司地处闽东革命老区，位于福建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，具有发展电炉熔炼产业的成本优势。公司分别自1991年、2000年开始从事铸造改性材料业务、电熔氧化锆业务至今。

　公司电熔氧化锆业务，自2003年以来一直位居国内同行业前列，较早进入核级锆材、先进陶瓷等新兴应用领域。高纯氧化锆是国家鼓励发展的战略性新兴产业重点产品。公司“高纯化氧化锆”项目已被列入“2011年度国家火炬计划项目”，公司发明专利“电熔氧化锆生产锆铁红色料的方法”于2014年1月荣获福建省2013年度专利奖三等奖，公司“特种无机非金属材料技术创新工程”项目于2014年7月荣获福建省科技进步三等奖，公司“特种电熔氧化锆的研发”项目于2014年11月列入福建省2014年战略性新兴产业专项项目计划。

　在铸造改性材料业务方面，公司长期专注于铸造改性材料在球墨铸铁领域的应用，市场份额稳固。球墨铸铁是国家《铸造行业“十三五”规划》鼓励发展的高性能铸造产品，预计产量将由2014年的1,240万吨提升至2020年的1,700万吨。公司包芯线产品配套喂丝球化工艺，能提升铸件良率，环保效应显著，未来发展前景良好。

　公司全部产品均以自主品牌销售，“FSM”为福建省著名商标，“三祥”为福建省著名商标，国家驰名商标。公司业已成为旭硝子陶瓷（日本，玻璃窑炉耐火材料）、Areva（法国，核级锆材）、Federal Mogul（美国，先进陶瓷）等诸多大型下游企业的供应商，发展前景良好。

　（二）主要产品情况及其用途

　1、主要产品情况

　公司主要产品为电熔氧化锆产品与铸造改性材料系列产品。

　2、主要产品用途

　（1）电熔氧化锆产品及用途

　电熔氧化锆属于无机非金属材料，具有高熔点、高硬度、高强度、高韧性、高耐磨性及耐腐蚀性等特点，主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材与先进陶瓷等领域。氧化锆及相关材料在《新材料产业“十三五”重点产品目录》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》被列为重点产品，是国家产业政策鼓励发展的高性能新材料。

　电熔氧化锆应用领域广泛，过去主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料等领域；近年来，电熔氧化锆在核级锆材、高级色釉料与先进陶瓷等诸多新兴领域的应用也快速发展，具体情况如下：

　■

　公司自主研发了高纯电熔氧化锆、稳定电熔氧化锆、特种电熔氧化锆等一系列新产品和新工艺，多项工艺指标达到国际先进水平。公司电熔氧化锆产品的特点及应用领域如下：

　■

　公司仍将持续研发创新，不断拓展电熔氧化锆在新兴领域的应用。

　（2）铸造改性材料产品及用途

　公司铸造改性材料产品主要分为球化剂、孕育剂、包芯线，广泛应用于球墨铸铁领域。具体产品特点及用途如下：

　■

　在球墨铸铁铸造过程中，添加铸造改性材料后，能够实现铁水脱氧脱硫、净化铁水夹杂物、球化片状石墨等目标，从而改善铸铁性能、提高铸铁品质，特别是增强铸铁的塑性、韧性等性能。

　添加铸造改性材料的传统工艺是直接将球化剂、孕育剂等，通过冲入法或夹心法注入。该工艺操作简单，但存在用量不精确、反应过程不可控等缺陷。

　自20世纪80年代，德国、日本等发达工业化国家开始在铸造过程中采用喂丝球化工艺，通过包芯线喂料，能够较为精确地控制反应位置、效果，较好地提升了铸件质量，并能够节能减耗。由于采用该种工艺需要投资专用设备，近年来正逐渐在我国球墨铸铁企业中普及，预计目前普及率不及10%。

　本公司经过多年技术创新，成功研发了非熔配直混法包芯线生产技术，《非熔配直混法节能生产新型球铁包芯线的研发》项目被列为2007-2009福建省科技计划重点项目。与传统生产工艺相比，非熔配直混法工艺减少了硅铁、硅钡等合金熔配环节，节能减耗成效显著，并已在国内部分球墨铸造领先企业成功运用。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入为27,767.04万元，同比上升0.14%；营业利润为4,381.34万元，同比上升17.88%；净利润为3,933.16万元，同比上升18.84%；归属于母公司所有者的净利润为3,933.16万元，同比增加 18.84%；经营活动产生的现金流量净额为2,363.98万元，同比下降55.29%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，公司合并财务报表范围内的子公司为福建三祥新材料研究院有限公司及福建三祥杨梅州电力有限公司（以下简称“杨梅州电力”）两家全资子公司，本期合并财务报表范围与上期一致，未发生变化。

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-012

　三祥新材股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2017年3月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十七次会议。有关会议召开的通知，公司已于3月10日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以现场方式书面表决，3名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事熊兆贤先生、谢京先生、巫志声先生向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2016 年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　公司的利润分配预案为：同意以总股本134,150,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计13,415,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-013。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务审计机构。

　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-014

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-015。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　8、审议通过《关于确定2017年度董监高薪酬预案的议案》

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-016。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　10、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　三、备查文件

　三祥新材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-013

　三祥新材股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、2016年度利润分配预案的主要内容

　根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的编号为中审亚太审字(2017) 020098号《审计报告》，公司2016年度实现营业收入277,670,389.85元，营业利润43,813,369.90元，归属于上市公司股东的净利润39,331,572.24元,母公司实现净利润34,838,780.58元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积3,483,878.06元，当年实现可分配利润31,354,902.52元；加年初未分配利润68,550,281.27元， 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以总股本134,150,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计13,415,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

　二、会议审议及表决情况

　本次利润分配预案经公司2017年3月20日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事就公司2016年利润分配预案发表独立意见。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

　三、相关风险提示

　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2016年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、《三祥新材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　2、《三祥新材股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

　3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的独立意见》

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-017

　三祥新材股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2017年3月10日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于2017年3月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　二、 监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　1、审议通过《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》

　监事会对《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

　（1）公司 2016 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司 2016 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（4）全体监事保证公司 2016 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告及2017年财务预算的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

　监事会对《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

　公司 2016 年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议并通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　监事会对续聘 2017 年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　监事会认为：公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2016 年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　三、备查文件

　三祥新材股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司监事会

　2017年3月22日

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-015

　三祥新材股份有限公司

　关于公司2016年度募集资金存放

　与实际使用情况的专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。

　截至2016年7月25日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币177,144,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00元（不含以前已经支付1,000,000.00元）后，于2016年7月25日通过主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁德分行88110120000000129银行账户105,144,000.00元、中国建设银行股份有限公司寿宁支行35050168750709666666银行账户50,000,000.00元，合计155,144,000.00元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

　（二）募集资金使用金额及当前余额

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人对公司进行现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　公司与保荐机构浙商证券分别与厦门银行股份有限公司宁德分行、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（以下简称“专户银行”）签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《管理制度》以及《三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理制度》以及《三方监管协议》均得到了有效执行，截止2016年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金项目。截至2016年9月18日，公司已使用自筹资金15,930,202.70元人民币预先投入公司《首次公开发行股票招股说明书》中已安排的募投项目。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具“中审亚太专字[2016]第020927号”《关于三祥新材股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

　2016年9月29日，公司第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金15,930,202.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　2016年10月，公司从厦门银行股份有限公司宁德分行募投专户转出15,930,202.70元。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2016年9月22日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币 1.0 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。2016年10月9日、2016年10月18日，公司通过厦门银行股份有限公司宁德分行购买结构性存款4,000.00万元、3,000.00万元；2016年10月18日通过中国建设银行股份有限公司寿宁支行购买理财产品3,000.00万元，理财产品或结构性存款合计10,000.00万元。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　不适用，公司无超募资金。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　不适用，公司无超募资金。

　7、结余募集资金使用情况

　不适用，募集资金投资项目尚未完成。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2016年度募集资金投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告，认为三祥新材董事会编制的《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》己按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了三祥新材2016年度募集资金存放与使用的实际情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-016

　三祥新材股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任叶芳女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。叶芳女士个人简历及联系方式如下：

　叶芳，女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。2011年加入本公司，2012年加入公司证券事务部，一直协助开展公司发行上市、信息披露和投资者关系管理等证券事务，2014年5月通过上海证券交易所第五十四期董事会秘书培训班并获得《董事会秘书资格》。

　截止目前，叶芳女士未持有公司股份。叶芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会的行政处罚及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　联系电话：0593-5518572 邮箱：yf@fjsx.com

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-014

　三祥新材股份有限公司

　关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　为公司2017年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司续聘中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）作为公司 2016 年度审计机构。在 2016 年度审计工作过程中，中审亚太勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

　为保证公司 2017 年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提议继续聘请中审亚太为公司 2017 年度审计服务机构，聘期 1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定 2017 年度审计费用并与中审亚太签署相关协议。

　公司独立董事认为：中审亚太在 2016 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。我们同意继续聘请其为公司 2017 年度会计审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　特此公告。

　三祥新材股份有限公司董事会

　2017年3月22日