一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天衡会计师事务所审计，本公司2016年度合并报表实现净利润220,781,598.92元，其中归属于上市公司股东的净利润221,386,748.89元。2016年度母公司实现净利润183,200,000.16元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为417,067,035.10元。

　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2016年度利润分配预案为派发现金股利，以2016年12月31日总股本24,319.56万股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利4,863.91万元。2016年度不使用资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务公司主要从事钻石和翡翠等珠宝首饰产品的零售业务，致力于产品设计、品牌推广及渠道建设。通灵珠宝的品牌定位主张是为顾客创造“为下一代珍藏”的中高端珠宝品牌。公司主营钻石饰品和翡翠饰品，其主要子品牌系列简介如下：

　■

　（二）公司主要经营模式公司的销售模式主要分为直营、专厅和加盟三种模式。在直营和专厅模式下，产品的所有权归属于公司，公司在产品销售后确认收入。在加盟模式下，产品的所有权归属于加盟商，公司在产品销售给加盟商后确认收入。公司主要有三种销售方式：1、直营店销售模式：即公司自己开设门店销售的模式，采取现款现货的零售销售方式，不存在赊销；2、加盟商销售模式：由公司运营部门负责联系接洽加盟商，确定加盟商并经审批签订特许加盟协议，加盟商根据当地的市场需求及门店经营情况向发行人采购货品，发行人在收到加盟商预付款之后，根据订单发货；3、专厅销售模式：专厅系发行人在百货商场设立的店铺，由公司与商场签订联营合同，日常实现的销售货款由商场代为收取，公司与商场按合同约定时间进行对账扣除商场返点后确认销售收入。

　（三）公司所处行业自2016年9月以来，经济逐步回暖，我国珠宝零售行业也呈现上行波动。根据Euromonitor数据显示，2009-2014年中国内地珠宝零售额增速达15.63%，中国珠宝行业网显示，2015年我国珠宝零售额约5200亿元人民币。?2013年起我国零售行业消费额有所增速，同期金银珠宝零售额增速也高于其他零售行业，珠宝零售相较于其他品类增速弹性更大，当消费行业周期回暖时，珠宝行业相较于其他品类将有更大受益。目前中国人均GDP加速提升，消费迈入多元化阶段，2011年人均GDP超过5000美元，在之后的十年中，珠宝类高端消费市场规模有了快速增长，珠宝消费占比快速提升。2015年中国人均GDP已经达7600美元，处于消费多元化阶段（人均GDP4000-10000美元），按照世界经济发展经验，该阶段有望带来新一轮消费浪潮，将持续促进珠宝等高消费行业发展。1982-1991年我国新生儿人数均超2千万人/年，按照22~30的适婚年龄进行统计，该部分人群将于2004-2021年达到适婚年龄，此趋势必将带动该段时期珠宝消费，尤其是具有婚庆消费属性的钻石饰品消费。钻石资源具有稀缺性和垄断性的特点，钻石市场由少数国际寡头垄断，De Beers为最大的钻石原料供应商，其2015年的钻石原石销售额占全球钻石原石销售总额的31%。De Beers通过对市场实行配售制，对钻石价格的稳定性具有较强的控制力。2016年在我国金银珠宝零售额中，钻石饰品零售额占比达11.73%；在全球珠宝零售额市场中，钻石饰品零售额占比达25.50%。我国钻石饰品消费占比显著低于国际水平，钻石零售行业还具有很大空间。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司2016年度实现营业收入16.51亿元，与上期同期相比增加1.60亿元，增幅为10.73%；实现利润总额3.00亿元，与上期同期相比增加0.59亿元，增幅为24.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.21亿元，与上期同期相比增加0.40亿元，增幅为22.10%；总体来说，2016年度直营业务稳步发展、加盟业务快速增长，公司整体取得了较好的业绩。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司2016年12月31日纳入合并范围子公司共13户，本年度合并报表范围比上年度增加2户。详见本附注七“在其他主体中权益的披露”。

　证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017013

　通灵珠宝股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年3月10日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议于2017年3月20日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　本次董事会会议应参加董事8名，实际参加董事8名，参与审议并进行投票表决的董事占全体董事人数的100%。公司监事列席本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　会议由董事长沈东军先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2016年度财务决算报告》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《2017年度财务预算报告》

　本次会议审议《2017年度财务预算报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　本次会议同时针对《2017年预计关联交易》进行审议：

　1.商品购销关联交易：

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，姜杰（JIANG JACKY)回避表决；

　2.关联租赁：

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽回避表决；

　3.乐朗葡萄酒关联采购：

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳回避表决。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　（三）审议通过《2016年公司关联交易情况》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　公司对各项关联交易分别进行审议：

　1.商品购销关联交易：

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，姜杰（JIANG JACKY)回避表决；

　2.关联租赁：

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽回避表决；

　3.乐朗葡萄酒关联采购：

　表决结果：同意4票，反0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳回避表决。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　（四）审议通过《2016年度总裁工作报告的议案》

　本次会议审议《2016年度总裁工作报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《2016年度董事会工作报告的议案》

　本次会议审议《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（六）审议通过《2016年度独立董事述职报告的议案》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》

　2016年，公司聘请的财务报告审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。经审议，同意改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017年度公司财务报告审计机构。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于聘用公司2017年度内控审计机构的议案》

　根据公司实际经营发展需要，公司决定聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，对公司的内控工作进行审计。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》

　2016年公司董监高薪酬请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　2017年公司董监高薪酬根据经审议通过的《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》发放。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于2016年内部控制评价报告》的议案

　本次会议审议《关于2016年内部控制评价报告》，此议案系公司内部相关部门自行制作的工作报告。根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》中第二条第二点规定：新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司于2016年11月23日在上海证券交易所挂牌上市，该报告此次不对外披露。相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》

　经审议，为保证公司正常经营运转需要，公司拟申请向特定银行申请人民币2.5亿的银行授信额度，申请的具体银行，授权公司董事长全权处理。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十二） 审议通过《公司2016年分红的议案》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过《公司2016年年度报告及报告摘要》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十六）审议通过《关于通灵珠宝股份有限公司萧山分公司变更经营地址的议案》；

　根据通灵珠宝萧山地区市场趋势以及公司的发展需要，公司考虑对通灵珠宝股份有限公司萧山分公司进行迁址。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十七）审议《关于注销通灵珠宝股份有限公司南京湖南路分公司的议案》；

　公司根据市场趋势和公司发展的需要，考虑对通灵珠宝股份有限公司南京湖南路分公司终止经营，并予以注销。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十八）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司信息披露与豁免业务管理制度>的议案》；

　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露业务，保护广大投资者的合法权益，公司制作《通灵珠宝股份有限公司信息披露与豁免业务管理制度》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十九）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；

　为规范对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，公司制作《通灵珠宝股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二十）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，制定《通灵珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二十一）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据相关法律法规和规章制度，制定《通灵珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二十二）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司审计委员会年度审计工作规程>的议案》；

　为进一步建立健全公司内部控制制度，加强董事会的决策功能和公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委员会事前、事后审核的独立性、保护全体股东及利益相关者的权益，根据相关法律法规和规章制度，制定《通灵珠宝股份有限公司审计委员会年度审计工作规程》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二十三）审议《关于制定<通灵珠宝股份有限公司突发事件应急管理制度>的议案》；

　为了加强公司对突发事件的应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件给公司造成的影响和损失，维护公司经营秩序及市场形象，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律法规和规章制度制定《通灵珠宝股份有限公司突发事件应急管理制度》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　通灵珠宝股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017014

　通灵珠宝股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2017年3月10日以邮件的形式向各位监事发出，会议于2017年3月20日8:30在公司会议室以现场方式召开。

　本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名，参与审议并进行投票表决的监事占全体监事人数的100%。本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　会议由监事会主席庄瓯先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2016年度财务决算报告》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《2017年度财务预算报告》

　本次会议审议《2017年度财务预算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（三）审议通过《2016年公司关联交易情况》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》

　2016年，公司聘请的财务报告审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。经审议，同意改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017年度公司财务报告审计机构。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》

　2016年公司董监高薪酬请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　2017年公司董监高薪酬根据经审议通过的《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》发放。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于2016年内部控制评价报告》的议案

　本次会议审议《关于2016年内部控制评价报告》，此议案系公司内部相关部门自行制作的工作报告。根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》中第二条第二点规定：新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司于2016年11月23日在上海证券交易所挂牌上市，该报告此次不对外披露。相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》

　经审议，为保证公司正常经营运转需要，公司拟申请向特定银行申请人民币2.5亿的银行授信额度，申请的具体银行，授权公司董事长全权处理。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（八） 审议通过《公司2016年分红的议案》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《公司2016年年度报告及报告摘要》

　相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通灵珠宝股份有限公司2016年年度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于聘用公司2017年度内控审计机构的议案》

　根据公司实际经营发展需要，公司决定聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，对公司的内控工作进行审计。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《2016年度监事会工作报告》

　本次会议审议通过《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　通灵珠宝股份有限公司

　监事会

　2017年3月22日

　公司代码：603900 公司简称：通灵珠宝