本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年3月21日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2017年3月16日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》

　公司限制性股票激励计划原激励对象张琴因个人原因离职，公司已召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，及《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，并对公司注册资本和章程进行修订，拟将注册资本由285,865,230元变更为285,781,230元，股份总数由285,865,230股变更为285,781,230股。具体内容详见公司于2016年12月20日刊登在巨潮资讯网的《思美传媒：第三届董事会第三十七次会议决议公告，（公告编号：2016-107）》。

　现公司率先完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中购买资产相关的新增股份验资及上市事项，并于2017年3月20日取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由人民币285,865,230元整变更为人民币316,647,817元整，具体内容详见公司于2017年3月21日刊登在巨潮资讯网的《思美传媒：关于完成工商变更登记的公告，（公告编号：2017-015）》。

　因此，公司董事会重新审议股权激励对象张琴离职相关的《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订：

　原章程第六条为：

　第六条公司注册资本为人民币316,647,817元。

　现修改为：

　第六条公司注册资本为人民币316,563,817元。

　原章程第十九条为：

　第十九条公司股份总数为316,647,817股，均为人民币普通股。

　现修改为：

　第十九条公司股份总数为316,563,817股，均为人民币普通股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2017年3月22日