股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-015

　债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

　债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

　泰豪科技股份有限公司关于拟收购

　北京同方洁净技术有限公司100%股权

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式收购北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）100%股权；公司已与同方洁净全体股东签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》。

　2、同方洁净系公司第一大股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）之全资子公司同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）控股公司，公司副董事长李吉生先生为同方股份的副总裁，故本次交易构成关联交易。

　3、过去12个月内公司未与同方股份及同方人环发生过股权收购的关联交易。

　4、目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

　2017年3月16日公司与本次交易标的之一北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）的全体股东同方人环、张彩云等34名团队成员签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《重大资产购买意向协议》”。

　由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定后，另行召开董事会审议本次关联交易。

　过去12个月内公司未与同方股份及同方人环发生过股权收购的关联交易。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：同方人工环境有限公司

　2、成立日期： 2000年11月01日

　3、法定代表人：秦绪忠

　4、注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层

　5、公司类型：有限责任公司

　6、注册资本： 35,358万人民币

　7、主要业务：生产制造制冷空调设备、家用空气调节器、气体与液体分离及纯净设备、风机、风扇；机械零部件加工；热泵空调技术开发；销售制冷空调设备、家用空气调节器、气体与液体分离及纯净设备、风机、风扇；售后服务；机械设备修理；专业承包；能源与环境技术研发；人工环境系统工程及工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；高新技术项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

　8、股权结构情况：同方股份持有其100%股权。

　9、主要财务数据：

　截至2015年12月31日，同方人环经审计的总资产为91,714.57万元，净资产为53,749.88万元，营业收入为50,419.32万元，净利润为2,443.48万元。

　三、交易标的基本情况

　1、公司名称：北京同方洁净技术有限公司

　2、成立日期：2002年10月21日

　3、法定代表人：张彩云

　4、注册资本：1000万元

　5、注册地址：北京市海淀区清华同方科技广场B座22层

　6、公司类型：有限责任公司

　8、主要业务：主要从事军/民用空气环境质量改善、防护与洗消业务，主要产品包括三防净化洗消系统、自由基激发器、新风净化系统、空气净化器、热水机组。

　8、股权结构情况：同方人环持有同方洁净58%股权，张彩云等团队员工34人合计持有同方洁净42%的股权。上述股东持有的同方洁净股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　9、主要财务数据：截至2015年12月31日，同方洁净总资产为17,537.11万元，净资产为8,565.28万元，营业收入为18,811.31万元，净利润为2,801.28万元。（以上数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）

　截至2016年9月30日，同方洁净总资产为18,272.70万元，净资产为9,303.16万元，营业收入为10,254.36万元，净利润为1,106.99万元。（以上数据未经审计）

　10、本次交易完成后，同方洁净将纳入公司合并报表范围。

　公司拟以发行股份方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存在不确定性，关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

　四、2017年3月16日，公司与同方人环及张彩云等34名团队成员签署了《重大资产购买意向协议》，主要内容如下：

　1、协议主体

　甲方：泰豪科技股份有限公司

　乙方一：同方人工环境有限公司

　乙方二：张彩云等34名团队成员

　“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”。

　2、交易价格及支付方式

　甲方拟以向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的同方洁净100%的股权。乙方所持同方洁净股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对同方洁净评估的净资产值为参考，并经甲乙双方协商后确定，评估基准日为2016年12月31日。

　3、先决条件

　各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

　（1）拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

　（2）交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；

　（3）本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方一及其母公司同方股份有限公司内部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

　（4）其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。

　4、过渡期损益安排

　甲乙双方同意，自评估基准日起至同方洁净100%股权过户至甲方之日止，同方洁净所产生的盈利，或因其他原因导致同方洁净增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间内同方洁净所产生的亏损，或因其他原因导致同方洁净减少的净资产的部分由乙方承担。

　5、债权债务处置及人员安排

　（1）各方同意，除另有约定外，同方洁净所涉的所有债权、债务仍由同方洁净按相关约定继续享有或承担。

　（2）各方确认，本次资产购买不影响同方洁净与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　6、生效及其他

　各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　同方洁净的主要关键技术有核生化防护技术、空气净化技术等。其中，核生化防护技术主要用于装甲突袭车、指挥车、军用帐篷、核生化检测车等。上述产品与公司目前的军工装备产品客户结构类似，且未来成长空间可期。通过收购同方洁净，能够有效地进一步拓展公司军工装备业务，加快向规模化方向发展。

　由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

　六、风险提示

　目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月18日

　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-017

　债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

　债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

　泰豪科技股份有限公司关于拟收购

　上海红生系统工程有限公司100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●公司拟以发行股份及支付现金的方式购买潘红生等3位股东合计持有的上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%的股权，公司已与上海红生全体股东签署了《泰豪科技股份有限公司关于上海红生系统工程有限公司之重大资产购买意向协议》

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易不存在重大法律障碍

　●目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

　2017年3月16日公司与本次交易标的之一上海红生的潘红生等3位股东签署了《关于上海红生系统工程有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《重大资产购买意向协议》”）。

　由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议本次交易。

　二、交易对方基本情况

　本次交易对方为潘红生1位自然人股东及上海赫甄企业发展中心（有限合伙）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）2名非自然人股东，自然人股东具体情况如下：

　■

　非自然人股东具体情况如下：

　1、上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

　■

　2、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

　■

　上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　1、公司名称：上海红生系统工程有限公司

　2、成立日期：2009年11月25日

　3、法定代表人：潘红生

　4、注册地址：上海市崇明县富民支路58号D1-678号（上海横泰经济开发区）

　5、公司类型：有限责任公司（国内合资）

　6、注册资本：人民币500万元

　7、主要业务：军用信息系统和军用专业仪器仪表，主要装备于海军各型舰船及相关的维修保障基地、部队。

　8、股东情况：

　■

　注：上述股东持有的上海红生股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　9、主要财务数据：截至2015年12月31日，上海红生总资产为3,922.40万元，净资产为3,245.23万元，营业收入为1,941.17万元，净利润为865.81万元。（以上数据未经审计）

　截至 2016年12月31日，上海红生总资产为7,590.87万元，净资产为5,336.23万元，营业收入为4,430.77万元，净利润为2,091.00万元。（以上数据未经审计）

　10、本次交易完成后，上海红生将纳入公司合并报表范围。

　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存在不确定性，关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

　四、2017年3月16日，公司与上海红生的潘红生等3位股东签署了《重大资产购买意向协议》，主要内容如下：

　（一）协议主体

　甲方：泰豪科技股份有限公司

　乙方：

　乙方一：潘红生

　乙方二：上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

　乙方三：宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

　以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“各方”。

　（二）交易价格及支付方式

　甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的上海红生100%股权，乙方所持上海红生股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对上海红生评估的评估价值为参考，并经甲乙双方协商后确定，评估基准日为2016年12月31日。

　（三）先决条件

　各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

　1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

　2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；

　3、本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方二至乙方三的内部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

　4、其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）。

　（四）盈利承诺及业绩补偿

　若上海红生的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并由甲乙双方作为定价参考依据的，甲方应在业绩承诺期内的年度报告中单独披露上海红生的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，乙方可与甲方就上海红生实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《利润补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。乙方与甲方之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

　（五）过渡期损益安排

　甲乙双方同意，自评估基准日起至上海红生100%股权过户至甲方之日止，上海红生所产生的盈利，或因其他原因导致上海红生增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间内上海红生所产生的亏损，或因其他原因导致上海红生减少的净资产的部分由乙方按各自持有上海红生的股权比例向甲方以现金方式补足。

　（六）债权债务处置及人员安排

　1、各方同意，除另有约定外，上海红生所涉的所有债权、债务仍由上海红生按相关约定继续享有或承担。

　2、各方确认，本次资产购买不影响上海红生与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　（七）生效及其他

　各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　上海红生主要产品为海军数据链系统，广泛装备于国产舰船，其产品契合公司军工装备产业发展方向，能进一步加强公司在军工信息化领域的优势，深入开拓海军装备市场，加快公司军工产业规模化发展。

　由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

　六、风险提示

　目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月18日

　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-016

　债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

　债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

　泰豪科技股份有限公司关于拟收购

　陕西华通机电制造有限公司100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式收购王曙光、王金霞等5位股东持有的陕西华通机电制造有限公司（以下简称“陕西华通”）100%股权，公司已与陕西华通全体股东签署了《关于陕西华通机电制造有限公司之重大资产购买意向协议》

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易不存在重大法律障碍

　●目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

　2017年3月16日公司与本次交易标的之一陕西华通的王曙光、王金霞等5位股东签署了《关于陕西华通机电制造有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《重大资产购买意向协议》”）。

　由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定后，另行召开董事会审议本次交易。

　二、交易对方基本情况

　本次交易对方为王曙光等2位自然人股东及谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)等3名非自然人股东，自然人股东具体情况如下：

　■

　非自然人股东具体情况如下：

　1、谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)

　■

　2、西安同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　■

　3、西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　■

　上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　1、公司名称：陕西华通机电制造有限公司

　2、成立日期：2007年6月21日

　3、法定代表人：王曙光

　4、注册地址：陕西省咸阳市乾县工业园西兰大街8号

　5、公司类型：有限责任公司

　6、注册资本：4222.22万人民币

　7、主要业务：主要从事集电子信息化和精密加工两大类军工产品的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商。其中，电子信息化产品包括装备类产品及系统集成方案，精密加工产品分为航空、航天、兵器、新概念武器等。

　8、股东情况：

　2017年3月，陕西华通注册资本由3,800万元变更为4,222.22万元，本次注册资本变更前股东情况如下：

　■

　注册资本变更后，陕西华通股东情况如下：

　■

　注：上述股东持有的陕西华通股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　9、主要财务数据：截至 2015年12月31日，陕西华通总资产为13,293.44万元，净资产为4,801.72万元，营业收入为3,730.72万元，净利润为626.61万元。（以上数据未经审计）。

　截至2016年12月31日，陕西华通总资产为15,217.61万元，净资产为6,815.60万元，营业收入为4,955.73万元，净利润为2,013.88万元。（以上数据未经审计）

　10、本次交易完成后，陕西华通将纳入公司合并报表范围。

　公司拟以发行股份方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存在不确定性，关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

　四、2017年3月16日，公司与陕西华通的王曙光、王金霞等5位股东签署了《重大资产购买意向协议》，主要内容如下：

　（一）协议主体

　甲方：泰豪科技股份有限公司

　乙方：

　乙方一：王曙光

　乙方二：王金霞

　乙方三：谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　乙方四：西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　乙方五：西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“各方”。

　（二）交易价格及支付方式

　甲方拟以向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的陕西华通100%股权，乙方所持陕西华通股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对陕西华通评估的评估价值为参考，并经甲乙双方协商后确定，评估基准日为2016年12月31日。

　（三）先决条件

　各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

　1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

　2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；

　3、本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方三至乙方五的内部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

　4、其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）。

　（四）盈利承诺及业绩补偿

　若陕西华通的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并由甲乙双方作为定价参考依据的，甲方应在业绩承诺期内的年度报告中单独披露陕西华通的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，乙方可与甲方就陕西华通实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《利润补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。乙方与甲方之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

　（五）过渡期损益安排

　甲乙双方同意，自评估基准日起至陕西华通100%股权过户至甲方之日止，陕西华通所产生的盈利，或因其他原因导致陕西华通增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间内陕西华通所产生的亏损，或因其他原因导致陕西华通减少的净资产的部分由乙方按各自持有陕西华通的股权比例向甲方以现金方式补足。

　（六）债权债务处置及人员安排

　1、各方同意，除另有约定外，陕西华通所涉的所有债权、债务仍由陕西华通按相关约定继续享有或承担。

　2、各方确认，本次资产购买不影响陕西华通与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　（七）生效及其他

　各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　公司拟通过此次合作，实现在西安建立军工产业基地的战略布局。标的公司主营业务为主战武器的配套生产，并逐步向武器分系统的配套升级，其导弹、新概念武器等均是十三五规划期间发展的重点方向，公司希望通过本次合作，较好抓住军民融合的战略发展机遇，深层次挖掘西北地区军工资源，进一步加快公司由军工配套供应商向系统供应商的转变。

　由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

　六、风险提示

　目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月18日